Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 г. N 10АП-10521/16

г. Москва

12 октября 2016 г.

Дело N А41-101763/15

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от Стилиди Василия Неофидовича: Павленко Н.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 18.06.16, зарегистрированной в реестре за N 1-517;

от Стилиди Сократа Ивановича: Полетаева А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 19.01.16, зарегистрированной в реестре за N 1-149;

от Стилиди Ивана Сократовича: Полетаева А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 10.02.16, зарегистрированной в реестре за N 3-682;

от общества с ограниченной ответственностью "Теледиск-Холдинг": Шишина Ж.Г. по доверенности б/н от 08.09.16,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Стилиди Василия Неофидовича на решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2016 года по делу N А41-101763/15, принятое судьей Петровой О.О., по иску Стилиди Василия Неофидовича к Стилиди Сократу Ивановичу, Стилиди Ивану Сократовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Лебезфарм", Александрову Заури Отариевичу, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Теледиск-Холдинг", Перепелицын Андрей Анатольевич,

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Стилиди Василий Неофидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Стилиди Сократу Ивановичу о признании договора купли-продажи 60% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Теледиск-Холдинг" N 77АБ4097948, 77АБ4097949 от 16.07.14 недействительным (притворным) и применении последствий притворной сделки - признании за Стилиди В.Н. права на получение реальной стоимости реализованной ответчиком доли 30% в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг" (т. 1, л.д. 3-6).

Иск основан на статьях 10, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2015 года на основании названного иска было возбуждено производство по делу N А40-90168/15 (т. 1, л.д. 1а).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2015 года к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Стилиди Иван Сократович и ООО "Лебезфарм", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Теледиск-Холдинг" (т. 1, л.д. 96).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 ноября 2015 года дело N А41-90168/15 было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (т. 1, л.д. 121).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2015 года на основании искового заявления Стилиди В.Н. было возбуждено производство по делу N А41-101763/15 (т. 1, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Перепелицын Андрей Анатольевич (т. 2, л.д. 113).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2016 года в иске было отказано (т. 2, л.д. 158-160).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Стилиди В.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 3, л.д. 3-5).

В судебном заседании апелляционного суда представитель Стилиди В.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители Стилиди С.И., Стилиди И.С. и ООО "Теледиск-Холдинг" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Александрова З.О., Перепелицына А.А. и ООО "Лебезфарм", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Теледиск-Холдинг" было зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Московской областной регистрационной палаты в Дмитровском районе 10.11.98.

Уставной капитал общества поделен следующим образом: 40% - в собственности Стилиди С.И., по 30% принадлежит Стилиди И.С. и Стилиди В.Н.

25.02.13 состоялось собрание учредителей ООО "Теледиск-Холдинг", на котором было принято решение о продаже 100% долей общества, исполнение которого поручено Стилиди С.И. (т. 1, л.д. 28).

16.07.14 между Стилиди В.Н., Стилиди И.С. (Продавцы) и Стилиди С.И. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг", согласно которому Продавцы обязались передать Покупателю принадлежащие им доли в уставном капитале указанного Общества в размере 60%, а Покупатель обязался принять указанную долю и уплатить за нее 6 000 рублей (т. 1, л.д. 11-12).

23.07.14 между Стилиди С.И. (Продавец) и ООО "Лебезфарм", Александровым З.О. (Покупатели) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым 100% доли в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг" были проданы по цене 133 350 000 рублей (т. 2, л.д. 104-106).

По состоянию на 26.03.15 участниками ООО "Теледиск-Холдинг" являются ООО "Лебезфарм", владеющее долей в уставном капитале Общества в размере 65% номинальной стоимостью 6 500 рублей, и Александров З.О., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 35% номинальной стоимостью 3 500 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Стилиди В.Н. указал, что договор купли-продажи от 16.07.14 имеет целью прикрыть сделку по продаже долей ООО "Теледиск-Холдинг" с конечными покупателями по более высокой цене.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что материалами дела не подтвержден факт преднамеренного создания у истца при заключении оспариваемого договора не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

По правилам пункта 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.14 позволяет установить предмет продажи и существенные условия сделки; требования действующего законодательства к форме сделки соблюдены.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

Как указывалось выше, 25.02.13 состоялось собрание учредителей ООО "Теледиск-Холдинг", на котором было принято решение о продаже 100% долей общества, исполнение которого было поручено Стилиди С.И. (т. 1, л.д. 28).

16.07.14 между Стилиди В.Н., Стилиди И.С. (Продавцы) и Стилиди С.И. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг", согласно которому Продавцы обязались передать Покупателю принадлежащие им доли в уставном капитале указанного Общества в размере 60%, а Покупатель обязался принять указанную долю и уплатить за нее 6 000 рублей (т. 1, л.д. 11-12).

23.07.14 между Стилиди С.И. (Продавец) и ООО "Лебезфарм", Александровым З.О. (Покупатели) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым 100% доли в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг" были проданы по цене 133 350 000 рублей (т. 2, л.д. 104-106).

Стилиди В.Н. указывает, что договор от 16.07.14 имел своей целью прикрыть отчуждение долей в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг" по более высокой цене.

Между тем, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 9, пунктов 1, 4 статьи 421, статьи 422, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стороны вправе самостоятельно определить цену сделки, и сам по себе факт реализации имущества по цене номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.

Согласно заключению о стоимости доли от 06.08.13, подготовленному ЗАО "Экспертная страховая оценка", по состоянию на 01.01.13 рыночная стоимость доли ООО "Теледиск-Холдинг" в размере 100% уставного капитала составляет 270 177 000 рублей (т. 1, л.д. 13-16).

При составлении заключения эксперт исходил из стоимости чистых активов общества в размере 237 448 000 рублей.

Исследовав и оценив данное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не может признать его надлежащим доказательством по делу, поскольку оно представлено в копии и не полностью, само заключение составлено задолго до совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, Стилиди В.Н. при заключении договора купли-продажи 16.07.14 не мог не знать о наличии данного заключения, однако все равно согласовал стоимость продажи своей доли в уставном капитале в размере ее номинальной цены - 3 000 рублей.

Следует отметить, что согласно представленной в материалы дела справке об ООО "Теледиск-Холдинг" в 2014 году активы общества сократились, по результатам финансовой деятельности был показан чистый убыток в размере 5 790 000 рублей (т. 2, л.д. 34-45).

То обстоятельство, что в дальнейшем 100% доли в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг" были проданы по более высокой цене не свидетельствует о недействительности договора от 16.07.14, поскольку из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная по более низкой цене является притворной в случае, если денежные расчеты между сторонами фактически произведены в большей сумме.

При этом последующая перепродажа имущества по более высокой цене сама по себе не может свидетельствовать о притворности первичного договора купли-продажи.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации Стилиди В.Н. не представил доказательств того, что при заключении договора от 16.07.14 стороны имели своей целью продажу долей в уставном капитале ООО "Теледиск-Холдинг" по большей цене, чем было указано в договоре.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.10.13 N 5-КГ13-113, при определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Оценивая оспариваемый договор с учетом его исполнения, апелляционный суд приходит к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены заключенным договором и были ими фактически реализованы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального права.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебно акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2016 года по делу N А41-101763/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

Е.Н. Короткова В.П. Мизяк