Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 13АП-22389/16

Требование: о взыскании долга, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

14 октября 2016 г.

Дело N А56-25034/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии::

от истца (заявителя): Петрусь М.В. по доверенности от 01.06.2016;

от ответчика (должника): не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22389/2016) ООО "ТПК КРОНА" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016 по делу N А56-25034/2016 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления ООО "Гидротэкс ФТ" о процессуальном правопреемстве по делу

по иску ООО "ТПК КРОНА"

к 1) ООО "Гидротэкс ФТ"

2) ООО "СтройРесурс"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТПК Крона" (далее - истец, ООО "ТПК Крона") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Гидротэкс ФТ" (далее - ответчик, ООО "Гидротэкс ФТ") 440 400 рублей денежных средств.

25.05.2016 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "Гидротэкс ФТ" поступило заявление об установлении процессуального правопреемства от ООО "Гидротэкс ФТ" к обществу с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" (далее - ООО "СтройРесурс") в связи с реорганизацией ООО "Гидротэкс ФТ" в форме выделения

01.06.2016 в судебном заседании суда первой инстанции истец заявил ходатайство о привлечении к участию в дело в качестве соответчика ООО "СтройРесурс". В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в дело в качестве второго ответчика привлечено ООО "СтройРесурс".

Определением суда от 20.07.2016 произведено процессуальное правопреемство от ООО "Гидротэкс ФТ" к ООО "Стройресурс".

Не согласившись указанным определением суда, ООО "ТПК Крона" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, привлечь в качестве соответчика ООО "Строй Ресурс", ООО "Гидротекс ФТ" оставить в деле в качестве ответчика.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно представленному ответчиком ООО "Гидротэкс ФТ" передаточному акту ООО "СтройРесурс" не передано никакого материального, наличного имущества, переданы только права требования и долги. При этом сумма долга превышает право требования на 7 869 000 рублей. Между тем, истцу не известно о платежеспособности должников ответчика ООО "СтройРесурс".

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

06.10.2016 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании апелляционного не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность определения суда проверены в порядке апелляционного производства.

Из материалов дела следует, что ООО "Гидротэкс ФТ" было реорганизовано в форме выделения ООО "СтройРесурс", что подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления ООО "Гидротэкс ФТ", поскольку из передаточного акта от 15.12.2015 следует, что указанный документ содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам ООО "СтройРесурс" в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства перед истцом, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Само по себе несогласие подателя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016 по делу N А56-25034/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова