Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 02АП-7321/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

14 октября 2016 г.

Дело N А29-1793/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Барьяхтар И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вяткиной А.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ространс", ИНН: 1102060280, ОГРН: 1081106000909

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.06.2016 по делу N А29-1793/2016, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ространс" (ИНН: 1102060280, ОГРН: 1081106000909)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер" (ИНН: 110602152, ОГРН: 1061106010888), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Тракт" (ИНН: 0274187872, ОГРН:1140280034773)

о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ространс" (далее - истец, заявитель, Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права (требований) (цессии) N 127-2015 от 17.11.2015 (далее - Договор), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Интерьер" (далее - ответчик 1, ООО "Интерьер") и обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Тракт" (далее - ответчик 2, ОАО "Альфа-Тракт"), и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Компания обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, и/или при наличии оснований вернуть дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что после обращения Компании в Арбитражный суд Республики Коми со стороны ООО "Интерьер" было представлено дополнительное соглашение N 1 к Договору и акт сверки за 2015 год. До момента обращения в суд указанные документы в адрес истца ни от одной из сторон не направлялись, в нарушение статей 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что данные документы являются подложными, что и послужило основанием для обращения с заявлением о фальсификации доказательств по признакам технической подделки данных доказательства и времени. Однако суд первой инстанции фактически не рассмотрел данное заявление, вопрос о назначении судебно-технической экспертизы документов на разрешение сторон не вынес, по собственной инициативе указанную экспертизу не назначил. Суд первой инстанции ходатайство об истребовании документов, указанных в акте сверки за 2015 год, не удовлетворил, тем самым обстоятельства возмездной или безвозмездной сделки не проверил. Тот факт, что ответчики являются взаимозависимыми и аффилированными лицами, и при отсутствии платежных поручений и иных доказательств, подтверждает позицию истца о том, что данная сделка является безвозмездной. Размер платы, указанный в Договоре, является символическим, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, то есть речь идет о намерении ООО "Альфа-Тракт" безвозмездно уступить указанное право.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу полагают, что Дополнительное соглашение N 1 к Договору не касается Компании, так как не изменяет факта и объема передачи уступаемых прав. Объем переданных прав соответствует первоначальному объему и не противоречит ни договорам, ни законодательству Российской Федерации. Доказательства перехода требования к новому кредитору представлены должнику путем направления ему копии Договора и обоснованы в последующих претензиях, в связи с чем ссылка на статьи 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна. Эти обстоятельства уже исследовались судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела NА29-13434/2016, решение по которому было принято, в том числе на основании оспариваемого в настоящем деле Договора. Оригиналы документов, послуживших основанием для Договора и встречных требований, судом истребованы и ответчиками представлены. Компания в апелляционной жалобе не использовала своих основных доводов, послуживших основанием для иска, что говорит о затягивании истцом судебного разбирательства. До настоящего времени Компания не предприняла никаких мер к погашению задолженности. Просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 17.06.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

25.12.2014 ООО "Альфа-Тракт" (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды имущества N 129-2014 (далее - Договор N 129-2014), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование имущество (вагон-домики для проживания, вагон-баня, металлические емкости на санях, дизель-электростанция без экипажа).

Сторонами были подписаны ежемесячные акты N 14 от 31.01.2015, N 21 от 05.02.2015, N 24 от 05.03.2015, N51 от 06.04.2015, N86 от 31.05.2015 и выставлены соответствующие счета-фактуры на их оплату.

Наличие задолженности по Договору N 129-2014 отражено в акте сверки взаимных расчетов между ООО "Альфа-Тракт" и Компанией по состоянию на 30.06.2015.

Отсутствие полной оплаты по Договору N 129-2014 послужило основанием для обращения к истцу с претензионным письмом N252/15 от 01.10.2015.

Впоследствии по Договору ООО "Альфа-Тракт" передало ООО "Интерьер" право требования с Компании долга по Договору N 129-2014.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.04.2016 N А29-13434/2015 удовлетворены исковые требования ООО "Интерьер", истца в пользу ответчика 1 взыскана задолженность в сумме 1 077 689 руб. 38 коп.

25.12.2014 ООО "Альфа-Тракт" (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор на оказание транспортных услуг от 25.12.2014 N 189/14/128-2014.

По указанному договору у истца также возникла задолженность перед ООО "Альфа-Тракт".

Наличие задолженности по обоим договорам у Компания перед ООО "Альфа-тракт" подтверждается актом сверки сторон на 31.12.2015, из которого видно, что на 01.11.2015 сумма долга у истца перед ответчиком 1 составляет 5 776 508 руб. 18 коп.

17.11.2015 ООО "Альфа-Тракт" (цедент) и ООО "Интерьер" (цессионарий) заключили Договор, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования с Компании (должник) долга по договору N 129-2014 от 25.12.2014 на сумму 1 273 345 руб. 20 коп. и по договору на оказание транспортных услуг от 25.12.2014 N 189/14/128-2014 на сумму 4 503 162 руб. 98 коп.

Согласно пункту 1.5 Договора за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 58 000 руб.

По акту приема-передачи от 17.11.2015 все документы, связанные с подтверждением суммы уступаемого права, переданы от цедента цессионарию.

Впоследствии ООО "Альфа-Тракт" и ООО "Интерьер" заключили дополнительное соглашение к Договору, которым изменили пункт 1.4 Договора, изложив его в следующей редакции: "за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 5 776 508 руб. 18 коп".

Полагая, что при заключении Договора была нарушена часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не было получено согласие должника, Компания обратилась с иском в суд.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из смысла указанных норм права, для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать и оно должно быть реальным.

По правилам статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Вместе с тем должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Таким образом, указанные выше положения Кодекса, а также разъяснения Президиума ВАС РФ предполагают, что с момента получения уведомления о передаче права требования должник считается извещенным о ней, в том числе при непредставлении документов, подтверждающих переход права.

ООО "Интерьер" письмом уведомило Компанию о состоявшейся уступке прав требования (т. 1, л.д. 59).

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемый Договор содержит все существенные условия, не противоречит закону и является заключенным.

Наличие аффилированности между ООО "Альфа-Тракт" (цедент) и ООО "Интерьер" не может однозначно свидетельствовать о намерении последних причинить вред истцу и не влечет безусловного признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд считает необходимым отметить, что по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец, не являющийся стороной спорного Договора, заявляя требование о его признании недействительным, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий.

По общим правилам исполнения обязательств для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо находится на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных законом случаев, смена кредитора не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Истец не привел обоснованных доводов об обстоятельствах, при наличии которых личность первоначального кредитора имеет для Компании существенное значение.

Установив все значимые для настоящего дела обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, учитывая, что Договор заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны Договора достигли соглашения по всем его существенным условиям, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление о фальсификации Дополнительного соглашения N 1 к Договору и акта сверки за 2015 год, вопрос о назначении судебно-технической экспертизы документов на разрешение сторон не вынес, по собственной инициативе указанную экспертизу не назначил, отклоняется апелляционным судом.

Исходя из положений части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры (часть 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальный институт проверки заявления о фальсификации применяется для устранения сомнений в объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц.

По смыслу названной нормы суд удовлетворяет ходатайство о проведении экспертизы только в случае признания обоснованным заявления о фальсификации.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение и проведение экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, и является правом, а не обязанностью суда.

Назначение экспертизы является не единственной мерой, направленной на проверку заявления стороны спора о фальсификации доказательств.

В обоснование доводов о фальсификации доказательств заявитель ссылается на факт технической подделки Дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2015 к Договору по времени выполнения записей, печатного текста, проставления печатей.

Вместе с тем, сам по себе факт установления судом изготовления документов не в те даты, которые фактически отражают хозяйственные операции в этих документах, не является достаточным, чтобы считать документы сфальсифицированными, вывод об изготовлении документов в иные даты не опровергнет факта исполнения обязательств сторонами, так как не влияет на содержание документа.

Иных оснований для проверки заявления о фальсификации заявителем жалобы не приведено.

Кроме того, во исполнение определения суда от 16.05.2016 ответчиком представлены оригиналы Дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2015 к Договору, договора на оказание транспортных услуг, услуг по обеспечению спецтехникой и оборудованием N 131-2015 от 29.12.2014 и договора аренды N 21-2015 от 01.01.2015, а также оригиналы счетов-фактур.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчики представили подлинники документов и не исключили истребуемые документы из числа доказательств, суд первой обоснованно не усмотрел оснований для проверки заявления Компании о фальсификации доказательств, равно как и для проведения по делу экспертизы.

Доводы заявителя не нашли подтверждения в ходе апелляционного судебного разбирательства.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.06.2016 по делу N А29-1793/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ространс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин И.Ю. Барьяхтар