Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 14АП-6788/16

Требование: о взыскании долга по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

14 октября 2016 г.

Дело N А66-3941/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 октября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 июня 2016 года по делу N А66-3941/2016 (судья Карсакова И.В.),

установил:

акционерное общество "Энергосоюз" (место нахождения: 170100, город Тверь, улица Симеоновская, дом 69, помещение 2; ИНН 7718850920, ОГРН 1117746470137; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная электростевая компания" (место нахождения: 170008, город Тверь, проспект Победы, дом 40а; ИНН 6950171566, ОГРН 1136952015353; далее - Компания) о взыскании 4 760 502 руб. 95 коп. долга по договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2015 N ОЭК/ЭТ-01/03.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрест" (место нахождения: 117292, Москва, улица Профсоюзная, дом 26/44, помещение II, комната 1; ИНН 6950141402, ОГРН 1116952069794; далее - Трест).

Решением от 10.06.2016 суд взыскал с Компании в пользу Общества 4 760 502 руб. 95 коп. задолженности и 46 802 руб. расходов по уплате государственной пошлины, отказал в удовлетворении ходатайства Компании в предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по делу N А66-3941/2016.

Компания с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просила его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд не применил пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и часть 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Компания является должником перед Трестом, не уплатила арендные платежи по договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2015 N ОЭК/ЭТ-01/03. Договор уступки права (требования) от 01.04.2016 N Т-Э 0416/4 не вступил в действие, поскольку отсутствуют доказательства исполнения обязательства Общества перед Трестом по оплате цессионарием цеденту за уступленное право в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ и статьи 65 АПК РФ. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора уступки оплата должна быть произведена - не позднее 30.04.2016. Отсутствие встречного исполнения цессионарием по договору уступки свидетельствует о заключении мнимой (притворной) сделки. Вывод суда о том, что ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, сведений о том, что ответчик предпринял все возможные действия к уменьшению задолженности, обоснование предоставления отсрочки ответчиком (тяжелое материальное положение) является ошибочным. Компания представила документы, подтверждающие временный характер затруднений: бухгалтерский баланс за последний отчетный период, приказы государственного унитарного предприятия "РЭК" Тверской области и наличие у ответчика дебиторской задолженности.

Общество в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Трест (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 01.03.2015 N ОЭК/ЭТ-01/03.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передал за плату во временное владение и пользование, а арендатор принял объекты недвижимого имущества (приложение 1).

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора объекты аренды предоставляются на срок 11 календарных месяцев со дня подписания сторонами акта приема-передачи. Если ни одна из сторон за месяц до истечения срока действия договора не заявит о намерении прекратить его действие, договор считается пролонгированным на тех же условиях и на тот же срок.

В соответствии с пунктов 4.1 договора размер арендной платы по договору, условия ее начисления и перечисления согласуются сторонами в отдельном протоколе, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение 2).

По расчету Общества, задолженность Компании по арендной плате составила 4 760 502 руб. 95 коп. за период с октября 2015 года по февраль 2016 года.

Общество (цессионарий) и Трест (цедент) заключили договор уступки права (требования) от 01.04.2016 N Т-Э 0416/4.

По условиям пункта 1.1 цедент уступает, а цессионарию принимает право (требование) к должнику - Компании 4 760 502 руб. 95 коп. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2015 N ОЭК/ЭТ-01/03 за период с октября 2015 года по февраль 2016 года на общую сумму (в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 18 % - 726 178 руб. 81 коп.).

Основанием возникновения права требования являются: договор аренды недвижимого имущества от 01.03.2015 N ОЭК/ЭТ-01/03, счет фактура и передаточный акт от 31.10.2015 N 20 на 952 100 руб. 59 коп., в том числе НДС 18 % - 145 235 руб. 68 коп.; счет фактура и передаточный акт от 30.11.2015 N 22 на 952 100 руб. 59 коп., в том числе НДС 18 % - 145 235 руб. 68 коп.; счет фактура и передаточный акт от 31.12.2015 N 24 на 952 100 руб. 59 коп., в том числе НДС 18 % - 145 235 руб. 68 коп.; счет фактура и передаточный акт от 31.01.2016 N 2 на 952 100 руб. 59 коп., в том числе НДС 18 % - 145 235 руб. 68 коп.; счет фактура и передаточный акт от 29.02.2016 N 4 на 952 100 руб. 59 коп., в том числе НДС 18 % - 145 235 руб. 68 коп. Право (требование) переходит к цессионарию с момента подписания сторонами договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату его подписания.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора цессионарий в счет уступки цедентом права требования, указанного в пункте 1.1 договора, обязуется оплатить цеденту 4 760 502 руб. 95 коп., в том числе НДС 18 % - 726 178 руб. 81 коп., перечисленные на расчетный счет цедента, произвести оплату в счет уступленного права иным, не запрещенным законодательством способом. Цессионарий оплачивает цеденту сумму, указанную в пункте 2.1 договора по желанию цессионария по частям (в рассрочку) либо общей суммой, в любом случае обязательство цессионария по оплате должно быть полностью исполнено не позднее 30.04.2016.

Уведомлением от 08.04.2016 N 130 Компания извещена об указанной уступке прав (требований).

Истец начислил и предъявил ответчику 4 760 502 руб. 95 коп. долга.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как правильно указал суд первой инстанции, между Компанией и Трестом сложились правоотношения в рамках договора аренды, которые регламентируются нормами главы 34 ГК РФ.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан вносить арендную плату за арендованное имущество в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором аренды.

Как установил суд первой инстанции, Компания производила арендные и иные платежи нерегулярно, вследствие этого у нее образовалась задолженность. Факт не внесения ответчиком своевременно арендной платы надлежащим образом подтверждены материалами дела (в том числе актами, подписанными ответчиком без замечаний) и не оспаривается ответчиком.

Право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе право на взыскание процентов.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Суд первой инстанции установил, что договоры уступки права требования, в соответствии с которыми право требования, вытекающее из рассматриваемых договоров, последовательно перешли к Обществу, соответствуют требованиям законодательства.

Расчет долга суд первой инстанции проверил, признал верным.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Требования заявлены обоснованно, удовлетворены судом правомерно.

Как следует из материалов дела, Компания в суде первой инстанции заявила ходатайство о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта сроком на 24 месяца.

В силу статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для исполнения.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" должник вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

Статья 324 АПК РФ предусматривает, что при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

В приведенной норме права не установлен конкретный перечень оснований для рассрочки исполнения судебного акта, а названы лишь общие критерии их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта.

При этом суд с учетом конкретных обстоятельств дела, а также интересов как должника, так и взыскателя определяет наличие возможности предоставления рассрочки.

Предоставление рассрочки исполнения решения при наличии соответствующих оснований является правом суда.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Как правомерно указал суд первой инстанции, заявитель не представил объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для предоставления рассрочки исполнения судебного акта.

Указанные заявителем периоды рассрочки являются значительными. Доказательства возможности исполнения решения суда по истечении заявленного срока в суд не представлены.

Из материалов дела видно, что заявленный Обществом долг в размере 4 760 502 руб. 95 коп. возник в связи с неоплатой аренды недвижимого имущества, то есть с февраля 2016 года. С иском в арбитражный суд Общество обратилось в апреле 2016 года. Согласно предложенному ответчиком графику погашения долга в связи с заявлением о рассрочке, Компания могла внести платежи в июле, сентябре 2016 года. Вместе с тем сведений о том, что ответчик предпринял все возможные действия к уменьшению задолженности, в том числе по предложенному им самим графику, не представлено.

Таким образом, оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Довод подателя жалобы о не подтверждении истцом исполнения встречного обязательства по оплате цессионарием за уступленное право не принимается во внимание.

Согласно статье 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суд первой инстанции установил факт состоявшейся уступки права требования, что подтверждается материалами дела. Возмездный характер сделки следует из содержания договора. При этом обстоятельства, связанные с расчетами сторон по договору уступки, не относятся к кругу обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10 июня 2016 года по делу N А66-3941/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная электросетевая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

А.В. Романова А.Н. Шадрина