Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2016 г. N 14АП-7671/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2017 г. N Ф07-12153/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

13 октября 2016 г.

Дело N А44-2930/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 октября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Роговой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Евдокимовой Елены Ивановны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 июня 2016 года по делу N А44-2930/2015 (судья Аксенов И.С.),

установил:

Евдокимова Елена Ивановна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" (место нахождения: 173008, В. Новгород, ул. Рабочая, д. 31; ИНН 5321097508, ОГРН 1045300272511; далее ООО "СП 640", Общество) о взыскании 16 042 046 руб. действительной стоимости доли.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Евдокимов Сергей Иванович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области.

Решением суда от 29.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии у него права на выход из Общества.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Евдокимова Е.И. являлась участником Общества с долей размером 90,9% уставного капитала.

Заявлением от 23.12.2014 Евдокимова Е.И. обратилась к ответчику с ходатайством о выходе из состава участников ООО "СП 640". Данное заявление вручено Обществу в тот же день, о чём свидетельствует регистрационная отметка за входящим номером 27.

В связи с тем, что действительная стоимость доли выплачена не была, Евдокимова Е.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришёл к выводу об отсутствии у истца права на выход из состава участников Общества.

Апелляционная коллегия полагает такой вывод обоснованным и соответствующим материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", действующей в период с 01.07.2009 по 01.01.2016; далее - Закон N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку заявление Евдокимова Е.И. о выходе из состава ООО "СП 640" вручено Обществу 23.12.2014, к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 1 статьи 26 Закона об обществах в редакции Закона N 312-ФЗ.

Следовательно, истец имел право выйти из состава участников Общество только в том случае, если это было предусмотрено уставом.

Между тем уставом ООО "СП 640" в редакции, утвержденной решением единственного участника Общества от 17.12.2014, такое право не установлено.

Подача истцом заявления от 23.12.2014 не влечёт правовых последствий в виде прекращения его участия в Обществе и выплаты действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции правильно указал на невозможность применения к спорным правоотношениям пункта 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", поскольку устав ООО "СП 640" приведён в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ и не содержит указания на право участника выйти из состава общества.

Суд отклоняет довод апелляционной жалобы со ссылкой на абзац 5 пункта 6.1 устава Общества, которым предусмотрено право участника продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале Общества. Указанное положение устава Общества касается лишь отчуждения доли участия третьим лицам, но не Обществу.

Вопреки мнению апеллянта, данное положение устава ООО "СМ 640" не устанавливает право на выход участника из состава Общества. В данном случае в уставе Общества речь идёт о двусторонней сделке по отчуждению доли участия, а не о волеизъявлении участника, направленном на прекращение прав участия в Обществе (односторонней сделке).

Указанный вывод подтверждается и тем, что согласно дословному прочтению абзаца 5 пункта 6.1 устава Общества, такое отчуждение доли участником возможно лишь в порядке, предусмотренным уставом. Вместе с тем в пункте 6.4. устава указано лишь на возможность совершения нотариальных сделок по отчуждению доли участия, к которым выход участника из Общества Законом об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ не относился (абзац второй пункта 11 статьи 21, пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Закона N 312-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о невозможности принятия признания исковых требований ответчиком, поскольку указанное признание совершено в нарушение положений части 5 статьи 49 АПК РФ с нарушением прав и законных интересов бывшего участника ООО "СМ 640" Евдокимова С.И., вышедшего из состава участников ранее истца, действительная стоимость доли которому до настоящего времени Обществом не выплачена (дело N А44-7995/2014).

На основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая наличие инвалидности первой группы, податель жалобы является лицом, освобожденным от уплаты госпошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 июня 2016 года по делу N А44-2930/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Евдокимовой Елены Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова