Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 11АП-12602/16

Требование: о взыскании долга, о признании соглашения незаключенным по договору займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

14 октября 2016 г.

дело N А65-8945/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2016 по делу N А65-8945/2016 (судья Савельева А.Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" (ОГРН 1131690015181, ИНН 1660182133) к обществу с ограниченной ответственностью "Хэрэкэт" (ОГРН 1031628200053, ИНН 1659029540) о признании соглашения о зачете N 12/2014 от 31.12.2014 незаключенным, взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" (далее - истец, ООО "АгроПромСтрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хэрэкэт" (далее - ответчик, ООО "Хэрэкэт") о признании акта зачёта N 1 от 31.12.2014 незаключенным, взыскании 324 250 руб. суммы займа.

Решением от 10.08.2016 исковые требования оставлены без удовлетворения.

С общества с ограниченной ответственностью "Агро Пром Строй" в доход бюджета взыскана государственная пошлина в размере 15 497 руб.

Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что в оспариваемом решении содержится вывод, противоречащий содержанию соглашения о зачете и акта о зачете, о том, что стороны согласовали период образования взаимных обязательств, подлежащих прекращению зачетом -2014 год. Ни в соглашении о зачете N 12/14 от 31.12.2014, ни в акте зачета взаимных требований N1 от 31.12.2014 стороны не согласовали период возникновения зачитываемых обязательств.

Согласно пункту 2.4 соглашения о зачете обязательства ответчика по договорам аренды прекращаются частично, но никак не полностью, как указано в оспариваемом решении.

Согласно акту зачета взаимных требований стороны зачли следующие взаимные требования: дебиторскую задолженность ООО "Хэрэкэт" перед истцом по договору займа без номера от 19.12. 2014 в сумме 324 350 руб.; дебиторскую задолженность истца перед ООО "Хэрэкэт" по договорам аренды N 15/13 от 01.03.2013 и N 12/14 от 01.02.2014 за 2014 год в сумме 324 250 руб.

Таким образом суд первой инстанции в решении определил за стороны сделки, за какие именно периоды стороны произвели зачет. При этом суд первой инстанции оставил без внимания доводы ответчика о том, что задолженность была погашена в части по обоим договорам аренды в совокупности, без учета конкретных сумм по каждому из договоров. Доводы истца подробно изложены в апелляционной жалобе.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ответчик представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя и отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между истцом и ответчиком 19.12.2014 был заключен договор займа (т.1. л.32-33), в соответствии с которым, истец перечислил ответчику 324 250 руб. платёжным поручением N 3048 от 29.12.2014.

В рассматриваемый период (до 31.12.2014) между истцом и ответчиком также были заключены договоры аренды N 12/14 от 01.02.2014 (т.1, л.49-52), N 15/13 от 01.03.2013 (л.д.36-39), N 37/14 от 05.08.2014 (т.1 л.д.63-66).

31.12.2014. между истцом и ответчиком было подписано соглашение о зачёте N 12/2014 (т.1, л.34) по которому стороны договорились о прекращении обязательств ответчика перед истцом на сумму 324 250 руб. по договору займа от 19.12.2014 путём зачёта встречных однородных требований на эту же сумму, образующих долг истца перед ответчиком по вышеуказанным договорам аренды.

Актом N 1 от 21.12.2014 стороны закрепили факт проведения зачёта (т.1, л.35), указав конкретные договоры аренды, по которым зачёт произведён.

Полагая, что соглашение о зачёте N 12/2014 является незаключенным в связи с недостижением условия о предмете, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным для двустороннего соглашения о зачете взаимных долгов является условие о его предмете.

Оценив условия оспариваемых истцом соглашения о зачёте N 12/2014 и акта зачета взаимных требований N 1, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что воля сторон была направлена на зачет встречных однородных (денежных) требований, возникших из договоров аренды N 15/13 и N 12/14 и из договора займа от 19.12.2014 в размере 324 250 руб.

При этом из содержания оспариваемого соглашения следует взаимное одновременное заявление сторон о зачете денежных обязательств.

Предметом оспариваемого соглашения являлся зачет встречных денежных обязательств сторон, возникших из договоров аренды N 15/13 и N 12/14 за 2014 (обязательства истца перед ответчиком), и из договора займа от 19.12.2014 (обязательство ответчика перед истцом) в размере 324 250 руб., последствием которого выступало прекращение данных обязательств на указанную сумму.

Заключенное сторонами соглашение содержит сведения об обязательствах, из которых возник подлежащий зачету долг (договоры аренды N 15/13 и N 12/14, договор займа от 19.12.2014), размер взаимных обязательств, подлежащих прекращению зачетом (324 250 руб.), и о периоде их образования (2014 год).

Рассчитав задолженность, с учетом представленных ответчиком платежных поручений и назначения платежей, на момент заключения оспариваемого соглашения (31.12.2014) суд установил, что у истца перед ответчиком имелась задолженность по оплате арендных платежей за 2014 по договорам аренды N 15/13 и N 12/14 в размере 2 092 866 руб., исходя из следующего расчета: по договору аренды N 15/13: общий размер арендных платы за 11 месяцев 3073642 руб. (279 422 * 11), сумма внесенных истцом платежей согласно платежных поручений с указанием назначения платежа - 3 651 917,20 руб.

Итого переплата по договору аренды N 15/13 составила 578 329,20 руб. (3073642 руб. - 3651917 руб. 20 коп.).

Суд правильно указал, что поскольку арендные отношения по договору N 12/14 не прекратились, указанная сумма переплаты с учетом положений статьи 319.1 ГК РФ должна учитываться при определении задолженности за пользование арендуемыми помещениями в 2014 по договору аренды N 12/14.

По договору аренды N 12/14: общий размер арендных платы за 11 месяцев 3 073 642 руб. (279422 * 11), сумма внесенных истцом платежей согласно платежных поручений с указанием назначения платежа - 78 196, 80 руб.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены акты по возмещению затрат на услуги связи и на потребленную электроэнергию на общую сумму 1 35 792,23 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждено реальное наличие взаимной задолженности сторон на момент проведения зачёта 31.12.2014. Указанное свидетельствует о том, что зачёт состоялся и обязательства ответчика по оплате истцу задолженности были прекращены в порядке статьи 410 ГК РФ.

Поскольку обязательства были прекращены, у ответчика отсутствует обязанность по выплате истцу денежных средств, полученных на основании договора займа от 19.12.2014.

Довод истца о том, что ни в соглашении о зачёте, ни в акте не указано, по какому договору зачтена какая сумма, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку данное обстоятельство не исключает того, что зачёт состоялся в совокупности по двум договорам.

Также обоснованно отклонен довод истца о том, что в оспариваемом соглашении суммы задолженности по договорам аренды определены неверно, не соответствуют фактической задолженности истца, поскольку данный довод не влияет на заключенность самого соглашения, предметом которого выступало прекращение взаимных обязательств сторон на сумму 324 250 руб., фактическое наличие которой подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах требования истца судом первой инстанции обоснованно оставлены без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2016 по делу N А65-8945/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина