Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2016 г. N 01АП-5247/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

13 октября 2016 г.

А11-383/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукашовой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Потаповой Натальи Сергеевны Леонтьева Александра Юрьевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2016 по делу N А11-383/2015,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю.,

по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Потаповой Натальи Сергеевны (ИНН 330405145900, ОГРНИП 306330408200042) Леонтьева Александра Юрьевича к Шитовой Наталье Александровне о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.12.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

без участия представителей,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Потаповой Натальи Сергеевны (далее - ИП Потапова Н.С.) конкурсный управляющий должника Леонтьев Александр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий Леонтьев А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.12.2014, заключенного ИП Потаповой Н.С. с Шитовой Натальей Александровной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 23.06.2016 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 9, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Леонтьев А.Ю. обратился с соответствующей жалобой в Первый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда от 23.06.2016.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Конкурсный управляющий Леонтьев А.Ю. полагает, что на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, транспортное средство продано по цене, значительно ниже рыночной, следовательно, такая сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель жалобы обращает внимание, что ответчик Шитова Н.А. не была извещена о дате и времени судебного заседания и не имела возможности представить отзыв на исковое заявление, что, в свою очередь, лишило возможности конкурсного управляющего Леонтьева А.Ю. предоставить дополнительные доказательства, в случае наличия возражений. При этом определением от 23.05.2016 суд затребовал от Управления по вопросам миграции УМВД России по Владимирской области сведения (адресную справку) о месте жительства и регистрации Шитовой Н.А. и на дату ознакомления конкурсным управляющим Леонтьевым А.Ю. с материалами дела (14.06.2016) ответ отсутствовал.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 01.07.2016.

Шитова Н.А., в отзыве от 22.08.2016 указала на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили. Участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, на основании заявления ИП Потаповой Н.С. определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2015 в отношении нее возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 09.04.2015 Арбитражный суд Владимирской области ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Лобаненко Юлию Сергеевну.

Решением от 09.07.2015 Арбитражный суд Владимирской области признал ИП Потапову Н.С. банкротом и открыл в отношении нее процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Леонтьева А.Ю.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что ИП Потапова Н.С. (продавец) и Шитова Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 18.12.2014 (далее - договор), согласно которому ИП Потапова Н.С. продает, а Шитова Н.А. приобретает принадлежащий продавцу автомобиль марки АФ-77А3В1, VIN X91177A А3В19Р000078, 2009 года выпуска, цвет красный, государственный регистрационный знак Н113МА33, свидетельство о регистрации транспортного средства 33 ТМ N 161116 выдано РЭО г. Гусь-Хрустальный 30.03.2011.

Стоимость транспортного средства по договору составила 220 000 руб.

В договоре также закреплено, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства - 220 000 руб.; право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

Суд первой инстанции кроме того установил, что в выполненном оценщиком Зобковым Ю.И. (свидетельство о членстве в саморегулируемой организации оценщиков от 20.12.2013 N 0016119 сроком на три года, полис страхования ответственности оценщика СПАО "РЕСО-ГАРАНТИЯ" сроком действия с 07.04.2016 по 06.04.2017) отчете N РА-31/2016 об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 15.12.2014, рыночная стоимость автомобиля АФ-77А3В1 составила 220 000 руб.

На основании изложенного, полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все имеющиеся в материалах дела доказательства с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств осведомленности Шитовой Н.А. о намерении должника обратиться в суд с заявлением о своем банкротстве, а также недоказанности факта продажи спорного имущества по заниженной стоимости и отсутствие у рассматриваемого договора признаков сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к правильным выводам, что правовых оснований для признания сделки должника недействительной и, как следствие применения последствий недействительности сделки, не имеется.

При этом суд первой инстанции, рассмотрев представленное конкурсным управляющим Леонтьевым А.Ю. письмо общества с ограниченной ответственностью "Нижегородэкспертоценка" от 15.02.2016 о предварительной стоимости спорного транспортного средства, обоснованно указал на отсутствие оснований для принятия его в качестве надлежащего доказательства по рассматриваемому спору и предложил конкурсному управляющему Леонтьеву А.Ю. в определении от 23.05.2016 рассмотреть вопрос о заявлении ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства. Однако конкурсный управляющий Леонтьев А.Ю. своим процессуальным правом не воспользовался.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы заявителя жалобы о неизвещении Шитовой Н.А. о дате и времени судебного заседания, признает их подлежащими отклонению как несостоятельные и противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам (уведомлению N 23071, свидетельствующему о направлении в адрес Шитовой Н.А. определения суда о назначении судебного разбирательства, полученного ею лично 01.06.2016, о чем на уведомлении имеется отметка). Более того, в отзыве на апелляционную жалобу Шитова Н.А. указала на осведомленность о рассматриваемом споре, представление от ее имени интересов в судебных заседаниях уполномоченным представителем, а также на заблаговременное направление конкурсному управляющему Леонтьеву А.Ю. отзыва на исковое заявление с приложением результатов экспертизы, что, согласно почтовому уведомлению, им получено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, установил, что в материалах дела имеется адресная справка от 07.06.2016, выданная УФМС по Владимирской области, и полученная Арбитражным судом Владимирской области 15.06.2016, устанавливающая место жительства и регистрации Шитовой Н.А.

Все иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергающие законности принятого по делу обжалуемого судебного акта.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2016 по делу N А11-383/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Потаповой Натальи Сергеевны Леонтьева Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Потаповой Натальи Сергеевны Леонтьева Александра Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Ю.В. Протасов Е.А. Рубис