Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2016 г. N 13АП-21015/16

Требование: о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

13 октября 2016 г.

Дело N А42-2560/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-их лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21015/2016) Сельскохозяйственного производственного кооператива рыболовецкий колхоз "Белокаменка"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.07.2016 по делу N А42-2560/2016 (судья Машкова Н.С.), принятое

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива рыболовецкий колхоз "Белокаменка"

к 1) Индивидуальному предпринимателю Перфиловой Анастасии Евгеньевне, 2) Обществу с ограниченной ответственностью "АРТФЛОТ"

3-и лица: 1) в/у ООО "АРТФЛОТ" Муфазалов Галихан Глимханович, 2) СПК Рыболовецкий колхоз "Северная звезда", 3) к/у СПК Рыболовецкий колхоз "Северная звезда" Васильева Е.Н.

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив рыболовецкий колхоз "Белокаменка" (далее - истец, податель жалобы, СПК РК "Белокаменка") обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АртФлот" (далее - общество, ответчик-1) и Индивидуальному предпринимателю Перфиловой Анастасии Евгеньевне (далее - предприниматель, ответчик-2) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав требования от 20 марта 2015 года в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "АртФлот" Муфазалов Г.Г. и СПК РК "Северная звезда".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.07.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал должной оценки его доводам о мнимости сделки, о злоупотреблении правом, о посягательстве на публичные интересы, а также нарушение прав и законных интересов третьих лиц.

Лица, участвующие в деле, в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, между ООО "АртФлот" (цедент) и ИП Перфиловой Анастасией Евгеньевной (цессионарий) заключен договор уступки прав требования к СПК РК "Северная звезда" на сумму 71 446 351 руб. 54 коп.

Истец является конкурсным кредитором ООО "АртФлот" в деле о банкротстве N А42-1967/2011 и заинтересован в сохранении имущества и имущественных прав ООО "АртФлот" в целях расчетов с кредиторами.

В рамках указанного дела о банкротстве ответчика-1 определением Арбитражного суда Мурманской области 19 декабря 2011 года утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого Общество приняло на себя обязательство рассчитаться с конкурсными кредиторами в случае получения с СПК РК "Северная звезда" дебиторской задолженности, то есть исполнение обязательства поставлено в зависимость от условий, которые могут и не наступить.

Право требования к СПК РК "Северная звезда" в размере 71 446 351 руб. 54 коп. по оспариваемому договору уступлено Обществом "АртФлот" Перфиловой А.Е. с оплатой уступленного права в сумме 3 249 339 руб. 82 коп.

В деле о банкротстве СПК РК "Северная звезда" (А42-8053/2008) произведена процессуальная замена кредитора - Общества "АртФлот" на Перфилову А.Е.

Уступленная дебиторская задолженность являлась единственным активом Общества "АртФлот". По результатам оспариваемой сделки Общество "АртФлот" утратило возможность получения с СПК РК "Северная звезда" дебиторской задолженности, то есть причинило вред имущественный вред своим кредиторам, в том числе истцу.

В рамках дела N А42-1967/2011 мировое соглашение расторгнуто 15 марта 2016 года, в отношении ООО "АртФлот" введена процедура наблюдения.

Кроме того в обоснование иска истец указал, что оспариваемая сделка совершена в отношении единственного участника общества "АртФлот" - Перфиловой А.Е., то есть в отношении заинтересованного лица. Применительно к балансовой стоимости активов должника - Общества "АртФлот" по состоянию на 31 декабря 2014 года (16,8 млн. руб.) являлось крупной сделкой, требующей одобрения учредителя (участника) - Перфиловой А.Е., что свидетельствует об осведомленности последней об ущемлении интересов кредиторов должника.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав требования от 20 марта 2015 года в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, не допускается.

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно абзацу первому статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Для применения указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, в частности, установить, что сделкой нарушены требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, то есть направленных на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для применения указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен представить доказательства, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, то есть сделка совершена лишь для вида.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 указанной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенных правовых норм и приведенных истцом доводов суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии каких-либо нарушений, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемого договора ничтожным в силу положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как не нашел суд первой инстанции и оснований для вывода о ничтожности договора на основании статьи 169 Гражданского кодекса как сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Личность кредитора в уступленном обязательстве не имеет для должника существенного значения, уступленное Обществом "АртФлот" денежное требование к исключениям, предусмотренным статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, не относится.

Оснований полагать, что в действиях сторон договора уступки прав требования допущено злоупотребление правом не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования материалов дела и доводов сторон, отмечая при этом, что рамках банкротного дела N А42-8053/2008 (в котором произведена процессуальная замена кредитора - ООО "АртФлот" в реестре требований кредиторов СПК РК "Северная звезда" на Предпринимателя) истец снял свои возражения по вопросу ничтожности спорной сделки, и суд в указанном деле ничтожности сделки не усмотрел, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве.

Кроме того апелляционный суд отмечает, что наличие ущерба подателем жалобы не доказано (совершение сделки по цене меньше, чем сумма уступленных требований само по себе не свидетельствует о наличии вреда, поскольку очевидно, что требования к лицу, отвечающему признакам банкротства, по рыночной стоимости явно ниже номинальной цены этих требований), равно как не усматривается апелляционным судом и нарушение спорной сделкой публичных интересов (т.е. нарушение интересов неопределенного круга лиц, а не конкретных кредиторов).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.07.2016 г. по делу N А42-2560/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу СПК РК "Белокаменка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина