Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2016 г. N 15АП-7298/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды по уплате налогов

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

город Ростов-на-Дону

17 октября 2016 г.

дело N А32-46165/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цушко И.Э.,

при участии:

от истца - конкурсный управляющий Богатырев Сергей Геннадьевич, Сафронова Наталья Владимировна по доверенности от 26.08.2016,

от третьего лица - Черноморец Максим Александрович по доверенности от 18.04.2016,

рассматривает в открытом судебном заседании по правилам, установленным арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

иск общества с ограниченной ответственностью "Собственникъ" (ИНН 2365003565, ОГРН 1062365015195),

к ЛВЗ "Георгиевское" (закрытое акционерное общество) (ИНН 2365005548, ОГРН 1062365005427),

при участии третьего лица: Управление Федеральной налоговой службы России по Краснодарскому краю, о взыскании задолженности, процентов

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Собственникъ" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЛВЗ "Георгиевское" (закрытое акционерное общество) о взыскании задолженности по договору аренды от 01.04.2011 в размере 6180428 руб. 13 коп., в том числе 6056012 руб. долга и 124416 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений исковых требований). В обоснование имеющейся задолженности по внесению арендной платы в уточненном размере истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.03.2015, подписанный ответчиком без каких-либо замечаний, согласно которому по состоянию на 01.01.2014 образовалась переплата в размере 19 943 988 рублей в пользу ЛВЗ "Георгиевское" (закрытое акционерное общество). Согласно условиям договора аренды арендная плата за период 01.01.2014 по 29.02.2016 составила 26 миллионов рублей (26 месяцев 1 миллион рублей). Таким образом, задолженность по арендной плате по состоянию на 01.03.2016 составила 6 056 012 рублей (26 000 000 - 19 943 988), о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов по текущим платежам по договору аренды.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2016 с ответчика в пользу истца взыскано 6180428 руб. 13 коп., в том числе 6056012 руб. долга и 124416 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Управление Федеральной налоговой службы России по Краснодарскому краю обратилось с апелляционной жалобой в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2016, принять новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что в соответствии с постановлением Правительства РФ от 29.05.2004 N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве" Федеральная налоговая служба России является уполномоченным органом, представляющим в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требования об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам ФНС России в лице УФНС России по Краснодарскому краю является конкурсным кредитором ЛВЗ "Георгиевское" ЗАО (ИНН 2365005548, ОГРН 1062365005427), что подтверждается определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2013, 02.09.2014, 04.09.2014, 03.02.2015 по делу N А32-37625/2012 о включении требований уполномоченного органа в размере 151 013,7 тыс. рублей. Путем мониторинга официального сайта арбитражного суда http://www.krasnodar.arbitr.ru, размещенного в информационно телекоммуникационной сети Интернет, уполномоченному органу 12.04.2016 стало известно, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2016 делу NА32-46165/2015 с ЛВЗ "Георгиевское" в пользу ООО "Собственникъ" (ИНН 2365003565, ОГРН 1062365015195) взыскана задолженность по договору аренды от 01.04.2011 в размере 6 180 428 рублей 13 копеек, из них 6 056 012 рублей основного долга и 124 416 рублей 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно указанному Решению между ЛВЗ "Георгиевское" ЗАО (далее - арендатор) и ООО "Собственникъ" (далее - арендодатель) 01.04.2011 заключен договор аренды недвижимого имущества. Согласно п. 2.1 указанного договора арендатор принимает во временное пользование недвижимое имущество, расположенное по адресам: 352800, Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Набережная, д. 15, и 352822, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Георгиевское, ул. Садовая, 10. Имущество передано по акту приема-передачи 01.04.2011. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю 29.04.2011, номер записи 23-23-13/035/201-307. В соответствии с пунктами 3.1.1 и 3.1.2 аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 размер арендной платы составляет 1 миллион рублей в месяц. Арендатор обязан ежемесячно оплачивать арендодателю арендную плату в размере и на условиях, установленных пунктом 3.1 договора аренды, не позднее 10 числа каждого текущего месяца аренды по реквизитам арендодателя, указанным в договоре (пункт 3.3 договора аренды). В обоснование имеющейся задолженности по внесению арендной платы в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.03.2015, подписанный ответчиком без каких-либо замечаний, согласно которому по состоянию на 01.01.2014 образовалась переплата в размере 19 943 988 руб. в пользу ЛВЗ "Георгиевское" ЗАО. Суд, принимая во внимание ежемесячный размер арендной платы, а также представленный в материалы дела акт сверки по арендным платежам по состоянию на 01.01.2014, пришел к выводу, что арендная плата за период 01.01.2014 по 29.02.2016 составила 26 миллионов рублей (26 месяцев х 1 миллион рублей). Таким образом, задолженность по арендной плате по состоянию на 01.03.2016 составила 6 056 012 рублей (26000000 - 19943988). Вместе с тем, согласно определению Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 по делу N A32-19479/2014 по обязательствам договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" были осуществлены авансовые платежи за аренду в сумме 67466706 руб., что подтверждается платежными документами, представленными в материалы дела. В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные определением от 08.02.2016, освобождаются от доказывания. Уполномоченный орган считает, что представленный заявителем акт сверки взаимных расчетов по состоянию 01.04.2011 вводит суд в заблуждение и не соответствует фактическим расчетам по арендным платежам, произведенным арендатором. Кроме того, исходя сумм, перечисленных арендатором по договору аренды, установленных по делу N А32-19479/2014, арендные платежи ЗАО "ЛВЗ "Георгиевское" оплачены за период с 01.04.2011 по 31.10.2016 (67 466 706 / 1 млн. руб. = 67 месяцев) включительно, следовательно, по состоянию на 01.04.2016 задолженность по арендным платежам перед ООО "Собственникъ" отсутствует. В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что на дату принятия решения срок действия договора аренды составлял 59 месяцев, размер арендной платы - 59 млн. руб., т.е. по состоянию на 01.06.2016 переплата составляла 8466706 руб. (67466706-590000000), задолженность отсутствовала. Арендная плата произведена ответчиком истцом за период с 01.04.2011 по 31.10.2016.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Собственник" Богатырев С.Г. указал, что считает решение суда обоснованным. В обоснование задолженности представлен подписанный сторонами акт сверки расчетов на 01.01.2014 согласно которому переплата в пользу ЛВЗ "Георгиевское" составляла 19943988 руб., арендная плата с 01.01.2014 по 29.02.2016 начислена в размере 26 млн. руб., доказательства оплаты долга в сумме 6056012 руб. ответчиком не представлены.

Определением от 14.06.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительной предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю.

Истец увеличил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 37671118 руб.39 коп., в т.ч. 33600319 руб. 25 коп. долга и 4070799 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2013 по 30.08.2016. Размер долга определен истцом исходя из расчета 65000000 +36067025,25 - 67466706 =33600319,25 (где 65000000 арендная плата за период с 01.04.2011-30.08.2016; 36067025,25 - оплачено за ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" в счет взаиморасчетов по письмам; 67466706 руб. перечислено в счет арендной платы по договору от 01.04.2011).

Ответчик в отзыве исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска и рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика. Указал, что на момент заключения договора сальдо в пользу ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" составляло 21469705,42 руб., что подтверждается актом сверки от 07.04.2011. За период с мая 2011 по февраль 2013 в качестве авансов за аренду несколькими платежами была перечислена сумма 67466706 руб., что установлено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 по делу N А32-19479/2014, и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию. С учетом этого, услуги аренды авансированы ответчиком на 88 месяцев, задолженность по арендным платежам перед истцом отсутствует. В силу ст.ст. 313,387 ГК РФ истец, исполнив обязательства ответчика перед третьими лицами получил право требования к ответчику и не лишен возможности обратиться к должнику в установленном законом порядке.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал.

Представитель третьего лица указал, что истец и ответчик имеют одних и тех же учредителей, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, т.е. являются взаимозависимыми и аффилированными лицами, просил отказать в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы иска и отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2012 по делу N А32-37625/2012 заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Краснодарскому краю N 14-12/09446 от 27.11.2012 о признании ЛВЗ "Георгиевское" (закрытое акционерное общество) несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2013 по делу N А32-37625/2012 ЛВЗ "Георгиевское" (закрытое акционерное общество) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Гладков Игорь Владимирович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский центр экспертов антикризисного управления"".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2014 по делу N А32- 37625/2012 ЛВЗ "Георгиевское" (закрытое акционерное общество) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2014 по делу N А32-19479/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Собственникъ" введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2015 по делу N А32-19479/2014 общество с ограниченной ответственностью "Собственникъ" признано несостоятельным (банкротом).

Судом установлено, что 01.04.2011 ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" (арендатор) и ООО "Собственникъ" (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым ответчик принимает во временное пользование недвижимое имущество согласно приложению к договору, расположенное по адресам: 352800, Краснодарский край, г.Туапсе, ул. Набережная, д. 15, и 352822, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Георгиевское, ул.Садовая, 10 (пункт 2.1 договора аренды).

Срок договора составляет 6 лет (п.5.1). Имущество передано по акту приема-передачи 01.04.2011. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю 29.04.2011, номер записи 23-23-13/035/201-307.

Арендная плата составляет 160000 руб. в месяц без НДС за недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с.Георгиевское, ул.Садовая,10;

840000 руб. в месяц без НДС за недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г.Туапсе, ул.Набережная, д.15 (пункты 3.1.1 и 3.1.2 договора аренды).

Арендатор обязан ежемесячно оплачивать арендодателю арендную плату в размере и на условиях, установленных пунктом 3.1 договора аренды, не позднее 10 числа каждого текущего месяца аренды по реквизитам арендодателя, указанным в договоре (пункт 3.3 договора аренды).

Согласно пункту 8.1 договора аренды стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Кодекса предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Ответчик и третье лицо возражая против иска, сослались на обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 в рамках дела о банкротстве N А32-19479/2014 по заявлению ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Собственник" 20441340,58 задолженности, которым в удовлетворении заявления отказано, Суд установил факт перечисления ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" по договору аренды от 01.04.2011 авансовых платежей в сумме 67466706 руб., период аренды до возбуждения дела о банкротстве (38 месяцев), отсутствие доказательств прекращения договора аренды и, в связи с этим, отнесение оставшейся переплаты в счет текущих арендных платежей.

Факт оплаты ответчиком авансовых платежей по договору аренды от 1.04.2011 в размере 67466706 руб., т.е. за период с 01.04.2011 по 31.10.2016, подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выписками с расчетного счета истца (л.д.103-143 т.3, л.д.1-112 т.4).

Доказательства расторжения либо прекращения договора аренды по иным основаниям, суду не представлены, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Доводы истца об исполнении обязательств ответчика перед третьими лицами, правового значения для рассмотрения спора не имеют, поскольку доказательства зачета сторонами встречных требований в размере 36067025,25 руб. в соответствии со ст. 410 ГК РФ отсутствуют.

Права лица, исполнившего обязательства должника, предусмотрены ст.ст. 313, 387 ГК РФ, истец не лишен возможности предъявить соответствующие требования к должнику в установленном законом порядке.

Ввиду отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании основной суммы долга в размере 33600319 руб. 25 коп., не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании 4070799 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2013 по 30.08.2016.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2016 по делу N А32-46165/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Собственникъ" (ИНН 2365003565, ОГРН 1062365015195) в доход федерального бюджета 200000 рублей государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов