Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 11АП-13102/16

Требование: о признании частично недействующим договора аренды, по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Самара

18 октября 2016 г.

Дело N А65-12289/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азия Ломанж Компании" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2016 года, принятое по делу N А65-12289/2016 (судья Горинов А.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Азия Ломанж Компании" (ОГРН 1151674000455), г. Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк Челны" (ОГРН 1141650004704), г. Набережные Челны,

третье лицо - Магеррамова Анна Магеррамовна, г. Набережные Челны,

о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа от 25 мая 2015 года, заключенного между ООО "Индустриальный парк Челны" и ООО "Азия Ломанж Компании", и признании недействительным договора уступки права требования от 16 марта 2016 года, заключенного между гр. Маггерамовой А.М. и ООО "Индустриальный парк Челны",

с участием в судебном заседании:

от истца - директор Аширматов С.К. (паспорт), представитель Стерхова М.И. по доверенности от 26.07.2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Азия Ломанж Компании" обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк Челны" и гр. Магеррамовой Анне Магеррамовне о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа от 25.05.2015 года, заключенного между ООО "Индустриальный парк Челны" и ООО "Азия Ломанж Компании" и признании недействительным договора уступки права требования от 16.03.2016 года, заключенного между гр. Маггерамовой А.М. и ООО "Индустриальный парк Челны".

В судебном заседании, истец, на основании ст. 49 АПК РФ заявил отказ от иска к ответчику гр. Магеррамовой Анне Магеррамовне в части требования о признании недействительным договора уступки права требования от 16.03.2016 года, заключенного между гр. Маггерамовой А.М. и ООО "Индустриальный парк Челны". Частичный отказ от иска судом принят. Производство по делу в указанной части прекращено на основании п.4 ст. 150 АПК РФ.

С учетом заявленного отказа от иска, суд, на основании ст. 51 АПК РФ, привлек гр. Магеррамову Анну Магеррамовну к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска.

На основании ст. 49 АПК РФ истец заявил об изменении основания иска, просил признать недействительным договор аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа от 25.05.2015 года, заключенный между ООО "Индустриальный парк Челны" и ООО "Азия Ломанж Компании" по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, как сделку, совершенную под влиянием обмана. Изменение основания иска судом принято.

Судом не приняты к рассмотрению требования истца о признании промышленного здания, корпус 3, общей площадью 1486,3 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:373 и промышленное задание, корпус 4, общей площадью 1370 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:372 не соответствующим параметрам, указанным в п.2.6. предварительного договора аренды недвижимого имущества от 16.03.2016 года, поскольку данное требование является новым, не заявленным при обращении с иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2016 года принят отказ от иска к гр. Магеррамовой Анне Магеррамовне в части требования о признании недействительным договора уступки права требования от 16.03.2016 года, заключенного между гр. Маггерамовой А.М. и ООО "Индустриальный парк Челны". Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. Истец считает, что им представлены надлежащие доказательства в обоснование своих требований, которым суд не дал должной правовой оценки.

Представители истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали и просили ее удовлетворить. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание ответчик и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Судебная коллегия, рассмотрев ходатайство истца о приобщении к делу дополнительных доказательств, отказывает в его удовлетворении, исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам. При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В данном случае истец не привел объективных причин, препятствующих представлению дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

Кроме того, арбитражным апелляционным судом установлено, что истец меры к получению части дополнительных доказательств начал предпринимать только после принятия решения судом первой инстанции. Учитывая, что указанные доказательства являются новыми, изготовленными и полученными после принятия обжалуемого решения, а суд апелляционной инстанции рассматривает дело по имеющимся доказательствам, существующим в момент принятия решения, апелляционный суд полагает необходимым отказать в их приобщении к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 16.03.2015 года между истцом и ответчиком заключен предварительный договор, согласно которому в соответствии с п.1.1. договора стороны обязались не позднее 01.05.2015 года заключить договор аренды (основной договор) следующего недвижимого имущества общей площадью 2850,6 кв.м. в том числе: промышленного здания, корпус 3, общей площадью 1483,4 кв.м. и промышленное задание, корпус 4, общей площадью 1367,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Наб. Челны, Промкомзона, между проездом N IV и N II, территория Индустриального парка "Челны".

25.05.2015 года между истцом и ответчиком заключен договор аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа N 25/05-15 в соответствии с которым ответчик предоставил истцу в аренду: промышленное здание, корпус 3, общей площадью 1486,3 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:373 и промышленное задание, корпус 4, общей площадью 1370 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:372, расположенные по адресу: г. Наб. Челны, Промкомзона, между проездом N IV и N II.

Указанные объекты аренды были приняты истцом от ответчика по акту приема-передачи от 01.06.2015 года с указанием в акте, что передаваемые помещения соответствуют условиям договора аренды и его назначению, находятся в нормальном техническом и санитарном состоянии, отвечающем условиям вышеуказанного договора. С состоянием помещений арендатор ознакомлен и претензий не имеет.

С указанной даты истец пользовался арендованным имуществом без каких-либо замечаний в адрес ответчика, как арендодателя. В период с 30.06.2015 года по 11.12.2015 года оплачивал предусмотренные договором арендные платежи и направлял ответчику гарантийные письма о погашении своей задолженности по оплате арендной платы.

Ввиду наличия задолженности по оплате арендной платы и просрочек в ее оплате, ответчик письмом N 140 от 04.03.2016 года в соответствии с п.6.5.3. договора аренды от 25.05.2015 года, уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения договора.

Согласно п.2.2.5 договора аренды арендодатель обязуется обеспечить помещение электроэнергией, водоснабжением, бытовой канализацией, отоплением.

По мнению истца, договор аренды с правом последующего выкупа от 25.03.2015 является недействительным, заключенным под влиянием обмана со стороны ответчика (ст.179 ГК РФ), поскольку не соответствует ранее подписанному сторонами 16.03.2015 года предварительному договору аренды недвижимого имущества, а именно п.2.6. предварительного договора в части соответствия арендованного имущества указанным в этом пункте параметрам (лимитам), касающихся электрической мощности, газоснабжения, водоснабжения, канализации, нагрузки на полы и высоты помещения.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно ч.2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Основным обстоятельством, которое служит истцу основанием для заявления о признании договора недействительным, заключенным под влиянием обмана, является то обстоятельство, что заключенный сторонами 25.05.2015 года договор аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа, не соответствует ранее подписанному сторонами 16.03.2015 года предварительному договору аренды недвижимого имущества, а именно п.2.6. предварительного договора в части соответствия арендованного имущества указанным в этом пункте параметрам (лимитам), касающихся электрической мощности, газоснабжения, водоснабжения, канализации, нагрузки на полы и высоты помещения.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что судом не была установлена действительная воля сторон, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в установленный п.1.1. предварительного договора от 16.03.2015 года срок, т.е. до 01.05.2015 года, между истцом и ответчиком основной договор аренды указанного имущества на условиях предварительного договора заключен не был, поскольку соответствующее предложение о заключении такого договора истец ответчику не направлял. Таким образом в силу ч.6 ст.429 ГК РФ предварительный договор прекратил свое действие.

Согласно ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В связи с указанным обстоятельством, суд сделал правильный вывод о том, что предварительный договор от 16.03.2015 года прекратил свое действие применительно к условиям п.6 ст. 429 ГК РФ.

Между тем, 25.05.2015 года между истцом и ответчиком заключен новый, самостоятельный договор аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа N 25/05-15, согласно которому ответчик предоставил истцу в аренду: промышленное здание, корпус 3, общей площадью 1486,3 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:373 и промышленное задание, корпус 4, общей площадью 1370 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:372, расположенные по адресу: г. Наб. Челны, Промкомзона, между проездом N IV и N II.

Не подтверждается материалами дела и довод заявителя жалобы о том, что спорный договор заключен под влиянием обмана, поскольку обстоятельства, на которые при этом ссылается истец, характеризуют действия сторон спора в процессе исполнения договора.

Согласно п.1.5 договора аренды предусмотрено для каких целей предоставляется объект аренды, а также, что Арендодатель предоставляет Арендатору право самостоятельно произвести в помещении реконструкцию для организации производства по переработке ЭАФ и реализации спиртосодержащих продуктов для автомобильного и бытового назначения. Следовательно, заключая договор аренды, истец был осведомлен о данном помещении и уведомлен о необходимости проведения дополнительных работ.

Данные объекты аренды были приняты истцом от ответчика по акту приема-передачи от 01.06.2015 года с указанием в акте, что передаваемые помещения соответствуют условиям договора аренды и его назначению, находятся в нормальном техническом и санитарном состоянии, отвечающем условиям вышеуказанного договора. С состоянием помещений арендатор ознакомлен и претензий не имеет.

С указанной даты истец пользовался арендованным имуществом без каких-либо замечаний в адрес ответчика, как арендодателя. Более того, в период с 30.06.2015 года по 11.12.2015 года оплачивал предусмотренные договором арендные платежи и направлял ответчику гарантийные письма о погашении своей задолженности по оплате арендной платы.

Тем не менее, ввиду наличия задолженности по оплате арендной платы и просрочек в ее оплате, ответчик письмом N 140 от 04.03.2016 года в соответствии с п.6.5.3. договора аренды от 25.05.2015 года, уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения договора.

Из анализа статьи 179 ГК РФ следует, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Суд апелляционной инстанции с учетом вышеизложенного считает, что истцом в данном случае в нарушение ст.65 АПК РФ не доказан факт преднамеренного создания у него не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение о заключении договора, т.е. не доказан сам факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны ответчика. Не доказан и факт заключения договора аренды под влиянием заблуждения.

При этом суд исходил из того, что до заключения договора аренды от 25.05.2015 арендатор был полностью ознакомлен с состоянием арендуемого помещения, лично находился на объекте и самостоятельно производил осмотр предоставляемого ему в аренду помещения, в связи с чем довод о намеренном умолчании арендодателем об обстоятельствах, создающих препятствие для осуществления коммерческой деятельности на арендуемом помещении, признан необоснованным.

При таких обстоятельствах, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе являются несостоятельными, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судом установлено, что подписывая договор аренды стороны согласовали все существенные условия, необходимые для договора данного вида. Договор подписан без протокола разногласий. При исполнении договора неясностей либо возражений по поводу характеристик и площади объекта аренды со стороны истца не мелось.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание, что истцом не представлено, а также не доказана совокупность обязательных элементов, подлежащих доказыванию, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2016 года, принятое по делу N А65-12289/2016, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев