Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2016 г. N 08АП-11334/16

Требование: о понуждении заключить договор, об обязании заключить договор купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

19 октября 2016 г.

Дело N А81-2572/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Еникеевой Л.И.

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11334/2016) открытого акционерного общества "Промобъект" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 июля 2016 года по делу N А81-2572/2016 (судья Слесарев А.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" (ИНН 1101092810, ОГРН 1121101003528) к открытому акционерному обществу "Промобъект" (ИНН 8902010555, ОГРН 1048900101238) об обязании заключить договор купли-продажи,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего Оспанова Ерлана Абильтаевича

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" Забашта Д.С. по доверенности от 21.03.2016, сроком действия до 31.12.2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" (далее - истец, ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Промобъект" (далее - ответчик, ОАО "Промобъект") об обязании заключить договор купли-продажи имущества по результатам торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Промобъект" - Оспанов Ерлан Абильтаевич.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 июля 2016 года по делу N А81-2572/2016 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал ОАО "Промобъект" заключить с ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" договор купли-продажи имущества на следующих условиях:

"1. Продавец (ОАО "Промобъект" ИНН: 8902010555, ОГРН: 1048900101238) продает, а Покупатель (ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" ИНН: 1101092810, ОГРН 1121101003528) приобретает в собственность имущество, включенное в Лот N 3 (Далее "Лот") по результатам открытых торгов в форме аукциона, проведенных на сайте в сети Интернет по адресу: http://rus-on.ru. В Лот входит следующее имущество: здание: Кислородная станция, назначение нежилое, 1-этажный (подземных этажей нет), общая площадь 248 кв.м., инв. N 121125, лит. К, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Лабытнанги, микрорайон Обской, ул. Ковалева, д. 19.

2. Имущество продается на основании Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года, утвержденному положению о порядке продаже имущества ОАО "Промобъект".

3. Объект принадлежит Продавцу на праве собственности.

4. Продавец гарантирует, что передаваемое имущество свободно от прав третьих лиц, не находится под арестом либо в залоге и не является предметом спора.

5. Цена Лота составляет 9 090 000 (Девять миллионов девяносто тысяч) рублей.

6. Покупатель обязан оплатить полную стоимость за Лот в течение 30 дней со дня заключения договора, путем перечисления всей суммы на расчетный счет Продавца.

7. Объект передается Продавцом Покупателю по передаточному акту в течение пяти календарных дней со дня заключения договора. Одновременно передается вся имеющаяся техническая документация на Объект. С даты подписания акта Покупателем ответственность за сохранность Объекта, равно как и риск случайной порчи или гибели имущества, несет Покупатель.

8. Обязательство Продавца передать Объект считается исполненной после подписания Сторонами передаточного акта и государственной регистрации перехода права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу.

9. Подача заявления для государственной регистрации перехода права на Объект производится не позднее трех рабочих дней после подписания передаточного акта.

10. Право собственности на Объект возникает у Покупателя с момента полной оплаты по договору и государственной регистрации права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу.

11. Все расходы по государственной регистрации перехода права на Объект несет Покупатель.

12. Споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются путем переговоров, в случае разногласий - в судебном порядке.

13. Отношения между Сторонами по договору прекращаются по исполнении ими всех условий договора и взаимных обязательств".

Также с ОАО "Промобъект" в пользу ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" взыскано 6000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции необоснованно применил к спорным правоотношениям абзац 2 пункта 17 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года (далее - Закон о банкротстве), поскольку указанная норма распространяется на торги, проводимые в форме конкурса, однако, в рассматриваемом случае торги проводились в форме аукциона.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Как следует из материалов дела, 19.03.2016 в газете "Коммерсантъ" размещено объявление о несостоятельности N 77031804716, в котором сообщалось о проведении организатором торгов, конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Промобъект" Оспановым Е.А., повторных открытых электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества ОАО "Промобъект", в том числе: лот N 3 - здание: Кислородная станция, назначение нежилое, 1-этажный (подземных этажей нет), общая площадь 248 кв.м, инв. N 121125, лит. К, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Лабытнанги, микрорайон Обской, ул. Ковалева, д. 19; дата и время торгов - 04.05.2016 в 9.00 мск; электронная площадка - ООО "РУССИА ОнЛайн", сайт в сети Интернет - www.rus-on.ru, начальная цена продажи имущества: лот N 3 - 9 090 000 руб., размер задатка - 10%, срок внесения задатка и подачи заявок на участие в аукционе - до 29.04.2016 16.00 мск; победителем торгов признается лицо, предложившее наибольшую цену за лот; договор купли-продажи имущества заключается между продавцом и победителем торгов в соответствии с ГК РФ не позднее пяти дней после утверждения протокола об итогах торгов.

ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" подало заявку на участие в аукционе по лоту N 3 и оплатило задаток в размере 909 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 231 от 25.04.2016.

Согласно протоколу N 2314-ОАОФ/3 от 30.04.2016 об определении участников торгов, подписанному организатором торгов конкурсным управляющим Оспановым Е.А., к участию в торгах по лоту N 3 был допущен один участник, заявка которого была признана соответствующей условиям аукциона и закону - ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС".

04.05.2016 в 9:01:16 истцом на электронном аукционе в установленном порядке было сделано предложение о цене лота N 3 в размере 9 090 000 рублей, что подтверждается приложенной копией страницы сайта http://rus-on.ru, содержащей информацию о ставке ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС".

Согласно протоколу N 2314-ОАОФ/3/2 от 04.05.2016 о результатах торгов, утвержденному организатором торгов конкурсным управляющим Оспановым Е.А., торги были признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник.

10.05.2016 ответчиком истцу был возвращен задаток, что подтверждается платежным поручением N 76 от 10.05.2016.

15.05.2016 в газете "Коммерсантъ" конкурсным управляющим было размещено сообщение о результатах торгов по лоту N 3, из которого следовало, что торги признаны не состоявшимися в связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник, сведений о том, что договор купли-продажи подлежит заключению с единственным участником - ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС", сообщение о результатах торгов не содержало.

Как указывает истец, договор купли-продажи лота N 3 должен был быть заключен с ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" на условиях, изложенных в проекте договора, размещенном на электронной площадке www.rus-on.ru, в следующем порядке: в течение пяти дней с даты подписания протокола N 2314-ОАОФ/3/2 от 04.05.2016 конкурсный управляющий ОАО "Промобъект" Оспанов Е.А. обязан был направить в адрес ООО "ПСР" предложение о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора в соответствии с представленной ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" ценой.

Указанный пятидневный срок истек 10.05.2016, но предложение о заключении договора конкурсным управляющим ОАО "Промобъект" Оспановым Е.А. истцу направлено не было.

Сведения о том, что договор купли-продажи подлежит заключению с единственным участником торгов, отсутствуют как в Протоколе N 2314-ОАОФ/3/2 от 04.05.2016 о результатах торгов, так и в сообщении о результатах торгов, опубликованном 15.05.2016 в газете "Коммерсантъ".

Полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют об уклонении ответчика от заключения договора, истец в арбитражный суд с настоящим иском.

Соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Частью 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии с частью 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, недвижимое имущество должника подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

В соответствии с абзацем 1, 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Материалами дела подтверждается (л.д. 48, 56-57, 92-97) и ответчиком не оспаривается факт участия истца в указанных выше торгах в форме аукциона по лоту N 3.

Также судом установлено, что заявка истца на участие в торгах соответствовала требованиям, предъявляемым к ней пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве, включая предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены продажи.

В соответствии с протоколом N 2314-ОАОФ/3/2 от 04.05.2016 (л.д. 57) торги были признаны несостоявшимися по причине допуска к участию в торгах только истца (абзац 1 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве).

В связи с этим, согласно требованиям абзаца 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, ответчику надлежало заключить договор купли-продажи имущества с ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС", что в нарушение приведенных норм права сделано не было.

С учетом изложенного, отказ ОАО "Промобъект" от заключения договора купли-продажи имущества с ООО "ПРОМСТРОЙРЕСУРС" является неправомерным.

Ответчик обязан заключить с истцом договор купли-продажи имущества на условиях проекта договора, размещенного на электронной площадке ООО "РУССИА ОнЛайн", согласно публикации в газете "Коммерсантъ" N 46 от 19.03.2016 и представленной заявке.

Доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального права. Буквальное толкование пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве о заключении договора с единственным участником не позволяет сделать вывод о том, что они не применяются при проведении торгов в форме аукциона.

Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у судебной коллегии не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен судом правильно.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 июля 2016 года по делу N А81-2572/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих