Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 11АП-12534/16

Требование: о признании недействительным договора по муниципальному контракту

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

14 октября 2016 г.

Дело N А72-3597/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Трибунская Е.Ю., директор, протокол от 17.03.2009, решение от 01.07.2015, паспорт,

от иных участников - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу АО "Ульяновскдорстрой",

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 июля 2016 года по делу

N А72-3597/2016 (судья Кнышевский Д.Л.)

по иску ООО "Проф Финанс"

к АО "Ульяновскдорстрой",

ООО "Торговый дом "Ульяновскдорстрой",

третьи лица:

Управление дорожного хозяйства и транспорта Администрации города Ульяновска, судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области Розов Д.Л.,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Проф Финанс" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений требований, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к АО "Ульяновскдорстрой", ООО "Торговый дом "Ульяновскдорстрой", с участием третьих лица: Управление дорожного хозяйства и транспорта Администрации города Ульяновска, судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области Розов Д.Л., о признании договор N 111/15 от 08.12.2015 уступки права требования (цессии) задолженности по муниципальному контракту от 01.10.2015 N 166 на сумму 17 243 512 руб. 66 коп. недействительной сделкой, применить последствия недействительности; признать договор N 119/15 от 28.12.2015 уступки права требования (цессии) задолженности по муниципальному контракту от 01.10.2015 N 166 на сумму 17 763 274 руб. 96 коп. недействительной сделкой, применении последствия недействительности.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12 июля 2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, АО "Ульяновскдорстрой" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения норм материального права.

Представитель ООО "Проф Финанс" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 12 июля 2016 года по делу N А72-3597/2016 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2015 по делу N А72-4328/2014, вступившим в законную силу, с АО "Ульяновскдорстрой" в пользу ООО "Проф Финанс" взыскано 3 520 760 руб. - основной долг, 778 601 руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2012 по 26.05.2015, 42 734 руб. 71 коп. - государственная пошлина.

04.09.2015 МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области возбуждено исполнительное производство N 40709/15/73017-ИП о взыскании с АО "Ульновскдорстрой" в пользу ООО "Проф Финанс" задолженности и процентов с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения по исполнительному листу серии ФС N 005840577 от 27.08.2015, выданного Арбитражным судом Ульяновской области по делу N А72-4328/2014.

04.12.2015 судебным приставом-исполнителем МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области Розовым Д.Л. вынесено постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность АО "Ульяновскдорстрой", возникшую на основании муниципального контракта N 166 от 01.10.2015.

08.12.2015 между АО "Ульяновскдорстрой" и ООО "Торговый дом Ульяновскдорстрой" заключен договор уступки права требования (цессии) N 111/15, в соответствии с которым АО "Ульяновскдорстрой" уступило право требования части стоимости неоплаченных работ по муниципальному контракту от 01.10.2015 N 166 в сумме 17 243 512 руб. 66 коп.

28.12.2015 между АО "Ульяновскдорстрой" и ООО "Торговый дом Ульяновскдорстрой" заключен договор уступки права требования (цессии) N 119, в соответствии с которым АО "Ульяновскдорстрой" уступило право требования части стоимости неоплаченных работ по муниципальному контракту от 01.10.2015 N 166 в сумме 17 763 274 руб. 96 коп.

Ссылаясь на нарушение ответчиками прав истца на правильное и своевременное исполнение судебного акта, ООО "Проф Финанс" обратилось в суд с указанным иском.

Статья 75 Закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" определяет понятие дебиторской задолженности в рамках исполнительного производства как право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним, как кредитором.

Арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам (п. 1 ст. 83 названного Закона).

В соответствии с п. 4 ст. 83 Закона "Об исполнительном производстве" со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п. 75 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о нарушении ответчиками запрета на совершение действий с дебиторской задолженностью, на которую наложен арест, что, в свою очередь, влечет ничтожность договоров уступки права требования (цессии) от 08.12.2015 N 111/15 и от 28.12.2015 N 119/15.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность, не направлялись в адрес АО "Ульяновскдорстрой", отклоняется судебной коллегией.

Из материалов дела следует, что судебным приставом-исполнителем в материалы дела представлен реестр отправки почтовой корреспонденции от 04.12.2015 (т.1 л.д.159).

В соответствии с абзацем 2 п.3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Доводы ответчика о том, что договоры цессии N 111/15 от 08.12.2015 и N 119/15 от 28.12.2015 были заключены надлежащим образом и полностью исполнены, признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку доказательств уплаты денежных средств за уступленные права требования ООО "Торговый дом "Ульяновскдорстрой" АО "Ульяновскдорстрой" в материалы дела не представлено.

При этом указанные обстоятельства были предметом исследования в суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2016 АО "Ульяновскдорстрой" предложено представить пояснения по оплате денежных средств по договорам уступки. Вместе с тем, заявителем каких-либо пояснений не дал.

В силу ч. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Таким образом, суд, первой инстанции обоснованно, с учетом положений п. 75 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.05.2016 N 25, по своей инициативе применил последствия недействительности оспариваемых сделок, в виде в восстановлении прав требования за АО "Ульяновскдорстрой", переданных им по договорам уступки.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Доводы, приведенные АО "Ульяновскдорстрой" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 июля 2016 года по делу

N А72-3597/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Г.М. Садило Ю.Е. Холодкова