Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2016 г. N 08АП-11217/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2017 г. N Ф04-6773/16 настоящее постановление отменено

город Омск

14 октября 2016 г.

Дело N А46-4614/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н., при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11217/2016) закрытого акционерного общества "Кодекс" на решение Арбитражного суда Омской области от 19 июля 2016 года по делу N А46-4614/2016 (судья Воронов Т.А.), принятое по иску акционерного общества "Агентство развития и инвестиций Омской области" (ИНН 5504223936, ОГРН 1115543006204) к закрытому акционерному обществу "Кодекс" (ИНН 5502051209, ОГРН 1025500510122) о взыскании 32 761 рубля 33 копеек, и по встречному иску закрытого акционерного общества "Кодекс" к акционерному обществу "Агентство развития и инвестиций Омской области" о взыскании 32 500 рублей,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества "Кодекс" - директор Федоров С.В., полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ;

от акционерного общества "Агентство развития и инвестиций Омской области" - представитель Зубалей Ю.С. по доверенности N 19 от 04.10.2016 сроком действия на один год,

установил:

акционерное общество "Агентство развития и инвестиций Омской области" (далее - АО "Агентство развития и инвестиций Омской области", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кодекс" (далее - ЗАО "Кодекс", ответчик) о взыскании 32 761 руб. 33 коп., в том числе, 32 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 261 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.05.2016 (т. 2 л.д. 48-50) по делу N А46-4614/2016 к производству принято встречное исковое заявление ЗАО "Кодекс" о взыскании с АО "Агентство развития и инвестиций Омской области" 32 500 руб. 00 коп. стоимости услуг по договору на оказание юридических услуг от 10.08.2015 (т. 2 л.д. 59-62).

Решением Арбитражного суда Омской области от 19 июля 2016 года по делу N А46-4614/2016 первоначальные исковые требования удовлетворены: с ЗАО "Кодекс" в пользу АО "Агентство развития и инвестиций Омской области" взыскано 32 761 руб. 33 коп., в том числе, 32 500 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 261 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 2 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Возражая против вынесенного судом первой инстанции решения, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречный иск.

По мнению заявителя, направленное ответчиком в адрес истца письмо с требованием о возврате уплаченных по договору возмездного оказания услуг денежных средств не содержит требований, уведомлений или любой иной информации о расторжении договора, в последующем истец никак не отреагировал на предложение ответчика о расторжении договора, тем самым подтвердив свою волю на продолжение договорных отношений. Со ссылкой на статью 782 ГК РФ полагает, что АО "Агентство развития и инвестиций Омской области" должно оплатить ответчику стоимость услуг в полном объеме. Кроме того, полагает, что фактически понесенные в связи с исполнением договора расходы исполнителем доказаны, а сам договор частично исполнен.

В порядке статьи 262 АПК РФ АО "Агентство развития и инвестиций Омской области" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Кодекс" (исполнитель) и ОАО "Агентство по рекламно - выставочной деятельности" (прежнее наименование истца) (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг от 10.08.2015, в соответствии с условиями которого ответчик обязался по заданию истца оказать последнему комплекс консультационных и юридических услуг по вопросам корпоративного права, указанных в пункте 2 договора, а заказчик - оплатить эти услуги (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель на основании полученных от заказчика информации и документов оказывает заказчику следующие услуги:

1) консультирование заказчика по вопросам корпоративного права при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

2) согласование проектов документов и составление документов, связанных с принятием решения об увеличении уставного капитала акционерным обществом;

3) анализ и подготовка документов, представляемых для государственной регистрации дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

4) подготовка документов, необходимых для государственной регистрации изменений в устав заказчика в части увеличения уставного капитала акционерного общества.

Пунктом 2.2 договора определены сроки консультирования и подготовки документов: начало выполнения работ определено датой вступления в силу договора; окончание выполнения работ - дата государственной регистрации изменений в устав заказчика, связанных с увеличением уставного капитала.

Пунктом 2.3 договора установлено, что выполнение услуг, предусмотренных договором, оформляется актом выполненных работ по окончанию оказания комплекса услуг.

В соответствии с пунктом 5.1 договора размер вознаграждения, выплачиваемого заказчиком исполнителю, составляет 65 000 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 5.2 договора оплата услуг и работ производится заказчиком на расчетный счет исполнителя в следующем порядке:

- авансовый платеж в размере 32 500 рублей в течение 3 банковских дней со дня получения счета на оплату услуг;

- оставшаяся часть в размере 32 500 рублей оплачивается в десятидневный срок после даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Платежным поручением N 817 от 04.09.2015 (т. 1 л.д. 60) авансовый платеж в размере 32 500 рублей 00 копеек был перечислен ответчику.

Истцу по электронной почте поступили подписанные со стороны ответчика следующие документы:

- соглашение от 22.12.2015 о расторжении договора на оказание юридических услуг от 10.08.2015, в соответствии с которым договор расторгается в части неисполненных обязательств на сумму 32 500 рублей 00 копеек, а также признается оказание исполнителем консультационных и юридических услуг по вопросам корпоративного права на общую сумму 32 500 рублей 00 копеек (т. 2. л.д. 107-108);

- акт выполненных работ от 22.12.2015, согласно которому исполнителем оказаны консультационные и юридические услуги по вопросам корпоративного права на общую сумму 32 500 рублей 00 копеек, приведен перечень оказанных услуг (т. 2.л.д.109).

Письмом исх. N 272 от 29.12.2015 (т. 1. л.д. 15) (получено ответчиком 30.12.2015) АО "Агентство развития и инвестиций Омской области" потребовало от ЗАО "Кодекс" в срок до 31.12.2015 осуществить возврат уплаченных по договору на оказание юридических услуг от 10.08.2015 денежных средств.

19.01.2016 подписанный со стороны ответчика акт выполненных работ от 22.12.2015 повторно направлен посредством почтовой связи в адрес истца.

Истцом вышеуказанные документы подписаны не были.

Ссылаясь на необоснованный отказ ответчика от возврата уплаченных по договору денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском. В свою очередь, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о взыскании оставшейся части стоимости услуг в размере 32 500 рублей 00 копеек.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, со ссылками на вышеуказанные статьи исходил из того, что требование истца о возврате предоплаты, направленное им в адрес ответчика письмом исх. N 272 от 29.12.2015, следует расценивать как уведомление об одностороннем отказе заказчика от договора возмездного оказания услуг. Следовательно, договорные отношения были прекращены с 30.12.2015 (в момент получения исполнителем указанного уведомления).

Ответчик, в свою очередь, утверждает, что поскольку данное письмо содержало лишь требование о возврате уплаченного аванса, без прямого указания на расторжение договора в одностороннем порядке, такое действие истца нельзя считать отказом от договора.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что все фактические обстоятельства по делу свидетельствуют о том, что инициатива расторжения договора исходила со стороны заказчика.

Так, из пояснений истца, не опровергнутых ответчиком, следует, что согласно сложившейся между сторонами практике сотрудничества, обмен информацией и документами осуществляется преимущественно посредством телефонных переговоров и обмена электронными сообщениями. В связи с этим, истец указал, что предложение о расторжении договора было основано на предварительных устных переговорах сторон.

Указанное подтверждается тем, что самим ответчиком было подготовлено соглашение о расторжении и направлено истцу по электронной почте 22.12.2015, о чем указано выше. Из имеющегося в деле соглашения не усматривается, что договор расторгается по инициативе исполнителя.

Следовательно, намерение истца о прекращении договорных отношений ответчику было известно еще до получения письма с требованием вернуть уплаченный аванс, которое, в свою очередь, также является подтверждением того, что инициатива расторжения договора исходила со стороны заказчика.

При таких обстоятельствах, утверждение заявителя о том, что письмо истца от 29.12.2015, полученное ответчиком 30.12.2015, нельзя расценивать как односторонний отказ от исполнения договора, является несостоятельным.

Вместе с тем следует отметить, что соглашение о расторжении договора от 22.12.2015, направленное ответчиком в адрес истца не является односторонним отказом от договора, поскольку требует волеизъявления не только исполнителя, но и заказчика.

В данном случае, истец, действуя по своей воле и в своем интересе, не согласился с изложенными в соглашении условиями прекращения обязательства и не подписал его, направив впоследствии в адрес ответчика требование о возврате уплаченной суммы аванса.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как верно указал суд первой инстанции, уплаченные истцом ответчику денежные средства в сумме 32 500 рублей 00 копеек в силу прямого указания в пункте 5.2 договора являются именно авансом, а не оплатой определенного этапа оказания услуг или определенного объема оказанных услуг.

В настоящем случае, возражая против возврата полученных денежных средств, ответчик не доказал, что удерживаемые им денежные средства равноценны фактически исполненному до момента отказа от договора. Предметом договора является оказание услуг, то есть, совершение исполнителем определённой деятельности, направленной на достижение цели, ради которой стороны заключили договора.

Между тем, сторонами не оспаривается, что такая цель до момента отказа от договора не была достигнута.

Условия договора о цене сформулированы таким образом, что не позволяют оценить в денежном выражении какие-либо конкретные действия. В связи с чем, ссылки ответчика на то, что им подготавливались определенные документы, не достаточно для обоснования суммы полученного вознаграждения.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у исполнителя обязанности возвратить уплаченные по договору денежные средства.

Положения пункта 1 статьи 782 ГК РФ предоставляют заказчику право на односторонний отказ от договора при условии возмещения исполнителю фактически расходов, понесенных при исполнении договора до момента отказа.

В то же время, как правильно указано судом, надлежащего обоснования таких расходов ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

В акте оказанных услуг, направленного ответчиком заказчику для подписания, указана стоимость оказанных услуг, но не фактические расходы, о которых идет речь в статье 782 ГК РФ. Сущность расходов на исполнение и стоимости услуг различна, а из условий договора не представляется возможным установить, что согласованная в нем стоимость услуг соответствует расходам исполнителя на исполнение договора. Тем более, что учитывая предпринимательскую деятельность общества, не усматривается оснований полагать, что условие о цене могло быть согласовано без экономической выгоды исполнителя.

Суд также отклоняет доводы заявителя жалобы об обоснованности удержания денежных средств, мотивированные тем, что после направления акта оказанных услуг истец не заявил возражений против подписания акта, поскольку обоснованность отказа от подписания установлена в ходе судебного разбирательства.

Относительно доводов ответчика со ссылкой на статью 781 ГК РФ о наличии оснований для удовлетворения встречного иска, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу пункта 2 статьи 781 ГК РФ в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, данное правило в рассматриваемом случае не может быть применено к отношениям сторон, поскольку имел место отказ от договора со стороны заказчика. По смыслу же пункта 2 статьи 781 ГК РФ действие договора продолжается, и заказчик совершает такие виновные действия, которые могут стать препятствием к выполнению своих обязанностей по договору исполнителем.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, удовлетворив первоначальные исковые требования, и отказав в удовлетворении встречных, принял законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 19 июля 2016 года по делу N А46-4614/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих