Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2016 г. N 13АП-24357/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

17 октября 2016 г.

Дело N А56-11667/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: председатель Науменко Я.Я. по доверенности от 19.08.2106 г.

от ответчика: представитель Афанасьева Н.А. по доверенности от 25.12.2015 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24357/2016) ООО "Ленинградская ореховая фабрика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2016 г. по делу N А56-11667/2016 (судья Семенова И.С.), принятое

по иску ООО "Ленинградская ореховая фабрика"

к ООО "Бисанс"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленинградская ореховая фабрика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Бисанс" (далее - ответчик) задолженности по договору подряда от 25.09.2014 г. N 30/2014 в сумме 3 983 432 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ в размере 322 744 руб. 86 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2016 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ленинградская ореховая фабрика" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие произведение зачета требований по спорному договору, представленные ответчиком акты взаимозачета и акты сверок не содержат ссылок ни на договор, ни на первичную документацию по договору, в связи с чем, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 12.10.2016 г. в 13 час. 55 мин.

11.10.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступили письменные пояснения по делу от ООО "Ленинградская ореховая фабрика".

В настоящем судебном заседании 12.10.2016 г. представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела между 25.09.2014 г. ООО "Ленинградская ореховая фабрика" (Подрядчик) и ООО "Бисанс" (Заказчик) заключен договор подряда N 30/2014, по которому Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика Услуги по обжарке, дроблению орехов, резки орехов на пластины, сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Задолженность за работы, выполненные в период с января по ноябрь 2015 г. послужила основанием для обращения Подрядчика в арбитражный суд с настоящим иском.

По-мнению истца факт задолженности подтверждается Актом сверки за период с 01.01.2015 г. по 30.11.2015 г.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Ответчик, возражая против иска, ссылается на прекращение обязательства зачетом встречных однородных требований.

В период с 2010 г. по 2015 г. действовали договоры между истцом и ответчиком:

- от 25.09.2014 г. N 30/2014 (истец - исполнитель);

- от 03.06.2013 г. N 07/2013 (истец - исполнитель);

- от 30.08.2010 г. N 117/10 (истец - покупатель).

В период действия договора между сторонами периодически оформлялись акты взаимозачетов и акты сверки расчетов.

Ответчик пояснил следующее: "В соответствии с актами зачетов встречных однородных требовании, подписанными сторонами, между истцом и ответчиком в период с 01.10.2015 г. по 30.04.2016 г. произведены зачеты встречных однородных требований, возникших из первичной документации, подписанной сторонами и представленной в материалы дела по договорам: N 30/2014 от 25.092014г., N 117Д0 от 30.08.2010 г., N 07/2013 от 03.06.2013 г., заключенным между истцом и ответчиком, а именно:

- актом взаимозачета N 1 от 31.01.2015 г. стороны произвели зачет встречных однородных требований истца к ответчику в сумме 986 015 руб. возникших из договора N 30/2014 от 25.09.2014 г. и договора 07/2013 от 03.06.2013 г. (по первичной документации по договору 30/2014 от 25.09.2014 г., акт N 1 от 12.01.2015 г., акт N 3 от 20.01.2015 г., акт N 4 от 20.01.2015 г., акт N 6 от 26.01.2015 г., акт N 7 от 26.01.2015 г. на сумму 807 730 руб., и по первичной документации по договору N 07/2013 от 03.06.2013 г., N 2 от 12.01.2015 г., N 10 от 14.01.2015 г. и N 30 30.01.2015 г. на общую сумму 178 285 руб. в счет частичного погашения требований ответчика к истцу по задолженности истца перед ответчиком, возникших из договора N 117/010 от 20.10.2010 г. (по имеющейся задолженности по предшествующим периодами и первичной документации: товарной накладной с 0003 от 12.01.2015 г. на сумму 3 996 083 руб. 40 коп).

В акте взаимозачета N 1 от 31.01.2015 г. указано, что задолженность истца перед ответчиком нарастающим итогом по всем обязательствам на 31.03.2015 г. составила 630 901 627 руб., что соответствует следующей первичной документации, согласно актам сверки за январь 2015 г.

Входящее сальдо на 12.01.2015 г. 2 312 932 руб. 87 коп. + 3 996 083 руб. 40 коп. (по товарной накладной с 0003 от 12.01.2015 г.- первичная документация по договору N 117/2010 от 30.08.2010 г.) - 6 309 016 руб. 27 коп.

Зачитываемая сумма в размере 986 015 руб. сформирована из совокупности оказанных истом ответчику услуг и поставленного товара по первичной документации соответственно указанным в акте номерам и датам. Истец не оспаривает факты данных хозяйственных операций.

6 309 016 руб. 27 коп. - 986 015 руб. 00 коп. = 5 323 001 руб. 27 коп., что соответствует итоговому сальдо по акту сверки.

Таким образом, с учетом входящего сальдо на 01.01.2015 г. согласно акту сверки за январь 2015 г. между сторонами в размере 2 312 932 руб. 87 коп. в пользу ответчика, задолженность истца перед ответчиком по итогам произведенного зачета встречных однородных требований по заключенным между ними договора составила 5 323 001 руб. 27 коп.

Задолженность ответчика перед истцом по договору N 30/2014 от 25.09.2014 г.. из которого предъявлен иск, возникшая за период с 01.01.2015 г. по 31.01.2015 г. погашена полностью зачетом встречных однородных требований,

В соответствии с актом взаимозачета N 2 от 28.08.2015 г. стороны произвели зачет встречных однородных требований истца к ответчику в сумме 1 245 104 руб. 50 кои., возникших из договоров N 30/2014 от 25.09.2014 г., N 07/2013 от 03.06.2013 г. (по первичной документации по договору 30/2014 от 25.09.2014 г., акт N 9 от 02.02.2015 г., N 10 от 09.02.2015 г., акт N 11 от 09.02.2015 г., акт N 12 от 10.02.2015 г., акт N 14 от 17.02.2015 г., акт N 15 от 16.04.2015 г., на общую сумму

1 215 572 руб. 50 коп и по первичной документации по договору N 07/2013 от 03.06.2013 г. N 51 от 18.02.2015 г. на сумму 29 532 руб.) в счет частичного погашения задолженности истца перед ответчиком возникшей по договору N 117/010 01 20.10.2010 г. (по имеющейся задолженности по предшествующим периодами и первичной документации: товарной накладной 0003 от 12.01.2015 г. па сумму 3 996 083 руб. 40 коп.).

В акте взаимозачета N 2 от 28.02.2015 г. указано, что задолженность истца перед ответчиком нарастающим итогом го всем обязательствам на 28.02.2015 г. составила 6 696 201 руб. 27 коп., что соответствует первичной документации, согласно актам сверки за январь - 10.03.2015 г.: 6 309 016 руб. 27 коп. - 986 015 руб. + 1 366 334 руб. (товарная накладная с0055 от 04.02.2015 г. по договору N 117/2010 от 30.08.2010 г.) - 1 245 104 руб. 50 коп. + 6 866 руб. 00 коп. (товарная накладная с0038 от 26.01.2015 г. по договору N 117/2010 от 30.08.2010 г.) - 5 451 096 руб. 77 коп., что соответствует итоговому сальдо по акту сверки.

Из материалов дела следует, что стороны технически ошиблись и не указали номер накладной на поставку товара истцу ответчиком на сумму 6 866 руб., которую учли при выведении конечного сальдо (товарная накладная с0038 от 26.01.2015 г. по договору N 117/2010 от 30.08.2010 г.): 5 444 230 руб. 77 коп. + 6 866 руб. = 5 451 096 руб. 77 коп., что соответствует итоговому сальдо по акту сверки.

Таким образом, с учетом входящего сальдо па 01.01.2015 г. согласно акту сверки за январь 2015 г. между сторонами в размере 2 312 932 руб. 87 коп. в пользу ответчика, задолженность истца перед ответчиком по итогам произведенного зачета встречных однородных требований по заключенным между ними договорам составила 5 451 096 руб. 77 коп.

Задолженность ответчика перед истцом по договору N 30/2014 от 25.09.2014 г., из которого предъявлен иск, возникшая за период с 31.01.2015 г. по 28.02.2015 г. погашена полностью зачетом встречных однородных требований.

В соответствии с актом взаимозачета N 3 от 31.03.2015 г. стороны произвели зачет встречных однородных требований истца к ответчику в сумме 672 526 руб. 60 коп., возникших из договора N 30/2014 от 25.09.2014 г.. и договора N 07/2013 от 03.06.2013 г. (по первичной документации по договору N 30/2014 от 25.09.2014 г.: акт N 16 от 06.03.2015 г., акт N 17 от 06.03.2015 г., акт N 18 от 12.03.2015 г., акт N 20 от 26.03.2015 г. на общую сумму 671 050 руб. и по первичной документации по договору N 07/2013 от 03.06.2013 г., N 90 от 24.03.2015 г. на сумму 1 476 руб. 60 коп.) в счет частичного погашения задолженности истца перед ответчиком возникшей из договора N 117/010 от 20.10.2010 г. (по имеющейся задолженности по предшествующим периодами и первичной документации в том числе, по товарной накладной с 0003 от 12.01.2015 г. на сумму 3 996 083 руб. 40 коп. и товарной накладной с0005 от 04.02.2015 г. на сумму 1 366 334 руб.).

В акте взаимозачета N 3 от 31.03.2015 г. указано, что задолженность истца перед ответчиком нарастающим итогом по всем обязательспзам на 31.03.2015 г. составила 5 451 096 руб. 77 коп.

Зачитываемая сумма в размере 672 526 руб. 60 коп. сформирована из совокупности оказанных истцом ответчику услуг и поставленного товара по первичной документации соответственно укачанным в акте номерам и датам. Истец не оспаривает факты данных хозяйственных операций.

5 451 096 руб. 77 коп. - 672 526 руб. 60 коп. = 4 778 570 руб. 17 коп., что соответствует итоговому сальдо по акту сверки.

Таким образом, с учетом входящего сальдо на 01.01.2015 г. согласно акту сверки за январь 2015 г. между сторонами в размере 2 312 932 руб. 87 коп. в пользу ответчика, задолженность истца перед ответчиком по итогам произведенного зачета встречных однородных требований по заключенным между ними договорам составила 4 778 570 руб. 17 коп.

Задолженность ответчика перед истцом по договору N 30/2014 от 25.09.2014 г., из которого предъявлен иск, возникшая за период с 28.02.2015 г. по 31.03.2015 г. погашена полностью зачетом встречных однородных требований.

В соответствии с актом взаимозачета N 4 от 30.04.2015 г. стороны произвели зачет встречных однородных требований истца к ответчику в сумме 1 584 080 руб. 00 коп., возникших из договора N30/2014 от 25.09.2014 г. и договора 07/2013 от 03.06.2013 г. (по первичной документации по договору N30/2014 от 25.09.2014 г., акт N21 от 01.04.2015 г., акт N22 от 01.04.2015 г., акт N23 от 06.04.2015 г., акт N24 от 10.04.2015 г., акт N 25 от 20.04.2015 г. на общую сумму 1 289 080 руб. по первичной документации по договору N07/2013 от 03.06.2013 г., N105 от 16.04.2015 г., N 115 от 22.04.2015 г. на общую сумму 295 000 руб.) в счет частичного погашения задолженности истца перед ответчиком возникшей из договора N117/010 от 20.10.2010 г. (по товарной накладный с0003 от 12.01.2015 г. на сумму 3 996 083 руб. 40 коп. и товарной накладной с005 от 04.02.2015 г. на сумму 1 366 334 руб.).

В акте взаимозачета N 4 от 30.04.2015 г. указано, что задолженность истца перед ответчиком нарастающим итогом по всем обязательствам на 30.04.2015 г. составила 5 154 137 руб. 81 коп., что соответствует следующей первичной документации, согласно актам сверки за апрель 2015 г.: 4 778 570 руб. 17 коп. + 61 500 руб. 00 коп. (товарная накладная с0191 от 01.04.2015 г. по договору N 2117/2010 от 30.08.2010 г.) + 12 300 руб. (товарная накладная с0193 от 02.04.2015 г. по договору N 117/2010 от 30.08.2010 г.) + 9 927 руб. 64 коп. (товарная накладная с0220 от 13.04.2015 г. по договору N 117/2010 от 30.08.2010 г.) + 291 840 руб. (товарная накладная с0239 от 22.04.2015 г. по договору N 117/2010 от 30.08.2010 г.) = 5 154 137 руб. 81 коп,, что соответствует итоговому сальдо по акту сверки.

Зачитываемая сумма в размере 1 584 080 руб. сформирована из совокупности оказанных истцом ответчику поставленного товара по первичной документации по договору N 30/2014 г.: поставка 21 от 21.04.20151. (счет-фактура N 112) на сумму 75 480 руб., поставка 22 от 21.04.2015 г. (счет-фактура N 114) на сумму 575 000 руб. 00 коп,, поставка 23 от 06.04.2015 г. (счет-фактура 115) на сумму 29 600 руб., поставка 24 от 10,04,2015 г. (счет-фактура 122) на сумму 172 000 руб., поставка 25 от 20.04.2015 г. (счет-фактура 132) на сумму 437 000 руб.; и услуг по первичной документации по договор) N 07/2013 от 03.06.2013 г.: реализация 105 от 16.04.2015 г. УПД/СФ 126 на сумму 2 500 руб. и реализация 115 от 22.04.2015 г. УПД/СФ 137 па сумму 296 500 руб. истец не оспаривает факты данных хозяйственных операций, данные обстоятельства подтверждаются актами сверки, подписанными истцом при сверке расчетов по делу N А56-56262/2015.

5 154 137 руб. 81 коп. - 1 584 080 руб. 00 коп. = 3 570 057 руб. 81 коп., что соответствует итоговому сальдо но акту сверки.

Таким образом, с учетом входящего сальдо па 01.01.2015 г. согласно акту сверки за январь 2015 г. между сторонами в размере 2 312 932 руб. 37 коп. в пользу ответчика, задолженность истца перед ответчиком по итогам произведенного зачет встречных однородных требований по заключенным между ними докторам составила 3 570 057 руб. 81 коп.

Задолженность ответчики перед истцом но договору N 30/2014 от 25.09.2014 г. из которого предъявлен иск, возникшая за период с 31.03.2015 г. по 30.04.2015 г. погашена полностью зачетом встречных однородных требований.".

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом истребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками и кредиторами по отношению друг к другу.

В силу пункта 13 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 г. N 65, зачет как односторонняя сделка является действительным, если он не оспорен и не признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Произведенные сторонами взаимозачеты не оспорены, и не признаны недействительными.

Отсутствие у истца возможности ознакомиться с первичной документацией в связи с корпоративным конфликтом в Обществе не является основанием для признания актов взаимозачета недействительными.

В силу ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленный истцом в качестве приложения к исковому заявлению Акт сверки за период с 01.01.2015 г. по 30.11.2015 г. не является относимым доказательством по настоящему делу.

Указанный акт составлен сторонами по требованию суда в рамках рассмотрения спора между сторонами по делу N А5б-56262/2015. Как следует из представленного акта, он составлен сторонами на 30.11.2015 г. по данным бухгалтерского и налогового учета сторон, который согласно требованиям ведения налогового и бухгалтерского учета не отражает произведенные сторонами взаимозачеты и содержит информацию о движении товаров и денежных средств по договору.

Данный акт является процессуальным документом, оформленным сторонами в рамках рассмотрения спора, применительно к условиям и задачам поставленным судом при рассмотрении дела N А5б-56262/2015 и не исключает и не противоречит произведенным сторонами в 2015 г. зачетам встречных однородных требований, которые являются прямым основанием для прекращения соответствующих обязательств между сторонами, и не может рассматриваться как самостоятельный документ.

Суд первой инстанции правомерно указал, что на момент составления акта при рассмотрении дела N А5б-56262/2015 обязательства, по которым сторонами ранее произведены взаимозачеты уже были прекращены. Законодательством Российской Федерации не предусмотрено основании для возобновления прекращенных зачетом обязательств, кроме признания зачета недействительным на основании решения суда.

Ответчик представил апелляционному суду Акт взаимозачета, акты сверки за декабрь 2014 г., оформленные таким же образом, как акты взаимозачета и акты сверок за 2015 г.

Возражений по содержанию и оформлению Актов за 2014 г. у истца не имелось.

Суд первой инстанции, исследовал в совокупности, представленные в материалы дела документы и в связи с отсутствием допустимых, относимых, достоверных доказательств доводов истца, правомерно отказал в иске.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2016 г. следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2016 г. по делу N А56-11667/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова