Требование: о признании частично недействующим договора поручительства
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе
|
20 октября 2016 г.
|
Дело N А56-8083/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2016 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: представитель Пичейкин А.В. по доверенности 78 АБ N 0224482 от 10.02.2016;
от ответчиков: 1. не явился, извещен; 2. представитель Пичейкин А.В. по доверенности от 15.06.2016;
от 3-го лица: не явилось, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19650/2016) Полякова Ивана Федоровича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 г. по делу N А56-8083/2016(судья Малышева Е.В.), принятое
по иску Полякова Иван Федорович
к 1. Публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", 2. Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N 1"
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Нойвелл"
о признании сделки недействительной
установил:
Поляков Иван Федорович (далее - истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки (договора поручительства от 30.11.2015 N 0165-15-001478/1-П), заключенной между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк, ответчик-1) и ООО "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N1" (далее - Общество, ответчик-2).
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Нойвелл" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что одобрив спорную сделку как сделку с заинтересованностью, не одобрял ее как крупную сделку, что, по его мнению, в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) влечет ее недействительность.
Истец и ответчик-2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.
Ответчик-1 и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:
Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, Поляков Иван Федорович, является единственным участником (100% долей уставного капитала) Общества с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N 1".
30.11.2015 г. между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Нойвелл" было заключено дополнительное соглашение N 0165-15-001478 к договору расчетно-кассового обслуживания (далее - Соглашение), в соответствии с которым Банк осуществляет кредитование расчетного счета в размере 21 000 000 рублей.
Согласно п.2.11 Соглашения обеспечением обязательств по Соглашению являлось:
- поручительство физического лица Лебедева Алексея Викторовича, в соответствии с Договором поручительства за N 0165-15-001478-П от 30.11.2015 г., заключенным между Банком и Лебедевым А.В.;
- поручительство юридического лица ООО "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N 1" (далее - Поручитель), в соответствии с Договором поручительства N 0165-15-001478/1-П от 30.11.2015 г., заключенным между Банком и Поручителем.
30.11.2015 г. между Банком и Поручителем заключен Договор поручительства N 0165-15-001478/1-П (далее - Договор поручительства), в соответствие с которым Поручитель обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору.
В соответствие с заключенным Договором поручительства Поручитель принял на себя обязательство нести солидарную с Заемщиком ответственность перед Банком по Соглашению. Поручителю были известны все условия основного обязательства, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату процентов, пени по просроченным платежам, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником основного обязательства.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении Заемщика и Поручителя генеральным директором обоих обществ является Лебедев Алексей Викторович, то есть одобряемая сделка являлась сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса Поручителя на 31.12.2014, одобряемая сделка являлась крупной для Поручителя.
Таким образом, договор поручительства являлся для Поручителя одновременно и крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.
Заключение Договора поручительства было одобрено Истцом как единственным участником Поручителя по правилам ст.45 Закона об ООО предусмотренным для сделок с заинтересованностью, что подтверждается решением от 30.11.2015 г.
В вышеуказанном решении единственного участника от 30.11.2015 г. указаны заинтересованное лицо, стороны, цена, предмет и другие условия одобряемой сделки.
Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Обращаясь в суд с настоящим иском,
