Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2016 г. N 13АП-19650/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2017 г. N Ф07-12593/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора поручительства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

20 октября 2016 г.

Дело N А56-8083/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Пичейкин А.В. по доверенности 78 АБ N 0224482 от 10.02.2016;

от ответчиков: 1. не явился, извещен; 2. представитель Пичейкин А.В. по доверенности от 15.06.2016;

от 3-го лица: не явилось, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19650/2016) Полякова Ивана Федоровича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 г. по делу N А56-8083/2016(судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Полякова Иван Федорович

к 1. Публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", 2. Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N 1"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Нойвелл"

о признании сделки недействительной

установил:

Поляков Иван Федорович (далее - истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки (договора поручительства от 30.11.2015 N 0165-15-001478/1-П), заключенной между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк, ответчик-1) и ООО "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N1" (далее - Общество, ответчик-2).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Нойвелл" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что одобрив спорную сделку как сделку с заинтересованностью, не одобрял ее как крупную сделку, что, по его мнению, в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) влечет ее недействительность.

Истец и ответчик-2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Ответчик-1 и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, Поляков Иван Федорович, является единственным участником (100% долей уставного капитала) Общества с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N 1".

30.11.2015 г. между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Нойвелл" было заключено дополнительное соглашение N 0165-15-001478 к договору расчетно-кассового обслуживания (далее - Соглашение), в соответствии с которым Банк осуществляет кредитование расчетного счета в размере 21 000 000 рублей.

Согласно п.2.11 Соглашения обеспечением обязательств по Соглашению являлось:

- поручительство физического лица Лебедева Алексея Викторовича, в соответствии с Договором поручительства за N 0165-15-001478-П от 30.11.2015 г., заключенным между Банком и Лебедевым А.В.;

- поручительство юридического лица ООО "ДЕНТАЛ-СИТИ Стоматологическая Клиника N 1" (далее - Поручитель), в соответствии с Договором поручительства N 0165-15-001478/1-П от 30.11.2015 г., заключенным между Банком и Поручителем.

30.11.2015 г. между Банком и Поручителем заключен Договор поручительства N 0165-15-001478/1-П (далее - Договор поручительства), в соответствие с которым Поручитель обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору.

В соответствие с заключенным Договором поручительства Поручитель принял на себя обязательство нести солидарную с Заемщиком ответственность перед Банком по Соглашению. Поручителю были известны все условия основного обязательства, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату процентов, пени по просроченным платежам, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником основного обязательства.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении Заемщика и Поручителя генеральным директором обоих обществ является Лебедев Алексей Викторович, то есть одобряемая сделка являлась сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса Поручителя на 31.12.2014, одобряемая сделка являлась крупной для Поручителя.

Таким образом, договор поручительства являлся для Поручителя одновременно и крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Заключение Договора поручительства было одобрено Истцом как единственным участником Поручителя по правилам ст.45 Закона об ООО предусмотренным для сделок с заинтересованностью, что подтверждается решением от 30.11.2015 г.

В вышеуказанном решении единственного участника от 30.11.2015 г. указаны заинтересованное лицо, стороны, цена, предмет и другие условия одобряемой сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просил признать договор поручительства недействительным на основании п.1 ст.168 ГК РФ и применить последствия недействительности, предусмотренные п.2 ст.167 ГК РФ, поскольку он, как единственный участник общества Поручителя, не одобрял Договор поручительства как крупную сделку, в связи с чем Договор поручительства заключен с нарушением требований ст.46 Закона об ООО.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований ст.ст.45, 46 Закона об ООО, а действия истца по оспариванию сделки были предприняты после предъявления Банком требования к Поручителю о выплате долга Заемщика, что свидетельствует о недобросовестности его (истца) поведения (злоупотреблении правом) по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования материалов дела (представленных доказательств) и доводов сторон, отдельно отмечая при этом, что согласно п. 70 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Указанное влечет справедливый вывод о том, что одобряя сделку, как сделку с заинтересованностью, истец должен был осознавать и критерий крупности этой сделки, а обращаясь иском о ее недействительности истец действовал при злоупотреблении правом (его действия направлены на освобождение от исполнения обязательства, вытекающего из поручительства (с учетом того, что иск был подан после предъявления банком требований к заемщику)).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 г. по делу N А56-8083/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу И.Ф. Полякова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина