Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2016 г. N 18АП-10661/16

г. Челябинск

20 октября 2016 г.

Дело N А76-5445/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралАвто-СПб" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2016 по делу N А76-5445/2016 (судья Зайцев С.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили - Группа ГАЗ" и акционерного общества "Автомобильный завод "Урал" - Резватова Е. Н.(паспорт, доверенности от 01.03.2016, 01.01.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили - Группа ГАЗ" (ИНН, ОГРН, далее - общество "Грузовые автомобили - Группа ГАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралАвто-СПб" (ИНН, ОГРН, далее - общество "УралАвто-СПб", ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 1 546 914 рублей 68 копеек, процентов по коммерческому кредиту, начисленных за период с 29.07.2015 по 31.01.2016 в сумме 635 277 рублей 80 копеек, неустойки за просрочку оплаты товара, начисленной за период с 18.03.2015 по 11.02.2016 в сумме 5 448 187 рублей 35 копеек.

Определением суда от 24.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Акционерное общество "Автомобильный завод "Урал" (г. Миасс Челябинской области, далее - общество "Автомобильный завод "Урал"), Общество с ограниченной ответственностью "Уралпромтехника" (г. Миасс, Челябинской области, далее - общество "Уралпромтехника"), Акционерное общество "Банк СОЮЗ" (г. Москва, далее - банк).

Решением суда от 04.07.2016 (резолютивная часть от 27.06.2016) исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность по оплате поставленного товара в сумме 1 546 914 рублей 68 копеек, проценты по коммерческому кредиту, начисленные за период с 29.07.2015 по 31.01.2016 в сумме 635 277 рублей 80 копеек, неустойка за просрочку оплаты товара, начисленная за период с 18.03.2015 по 11.02.2016 в сумме 1 816 062 рублей 45 копеек, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 61 151 рубль 90 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С решением суда не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, не доказаны.

Заявитель полагает, что судом не учтено, что вопреки письму N 172 от 02.12.2015, адресованному банку, и протоколу совещания от 30.11.2015 между обществом "Автомобильный завод "Урал", банка и ответчика о реструктуризации задолженности, банк допустил явное нарушение условий договора при переуступке права требования в нарушение 10-ти-дневного срока пунктов 8.1, 8.3 договора от 05.03.2014 N ДФ230000514/14. Истец нарушил тот же договор отправкой требования N 0131/18/2150-9917 об оплате банку в срок 11.12.2015 (иск от 11.02.2016), а уже 15.12.2015 в соответствии с платежным поручением N 5353 от 15.12.2015 фактически был заявлен переход права требования по договору N 40000883/14 от 14.12.2015. Суд не установил, а истец не предоставил платежное поручение, заверенное банком получателя (третьим лицом по настоящему делу - банком). Уступка является возмездной сделкой, однако суд не установил, а истец не подтвердил оплату на расчетный счет истцом по договорам переуступки в пользу третьих лиц (общество "Автомобильный завод "Урал", общество "Уралпромтехника"). В нарушение пункта 5.6. договора от 05.03.2014 N ДФ230000514/14 истец не предоставил подтверждения, что третьи лица действуют по поручению покупателя.

Податель считает необоснованным вывод суда о признании ответчиком задолженности перед истцом в сумме 1 546 914,68 рублей, исходя из представленных платежных поручений N N 101 от 31.03.2015, 109 от 03.04.2015, 153 от 17.04.2015, 165 от 23.04.2015, 310 от 29.07.2015, 331 от 10.08.2015, 355 от 21.08.2015, 386 от 10.09.2015 и расчета задолженности. Так, общая сумма долга перед банком составляла 18 242 598,30 рублей. Произведена оплата 10 % на общество "Автомобильный завод "Урал" 1 824 252,83 рублей по договору факторинга. Остаток по спецификациям N N 21/232100527, 23/232100537, 22/232100533, 27/232100589, 29/2322100600 - 16 418 345,17 рублей. Оплата по платежным поручениям N N 101, 109, 153, 165, 310, 331, 331, 355, 386 произведена на сумму 9 714 448,60 рублей. Переуступка права требования истца в пользу общества "Уралпромтехника" на сумму 8 332 780,44 рублей, общества "Автомобильный завод "Урал" - 1 300 587,43 рублей. Сумма выплат с расчетного счета ответчика - 19 347 816,47 рублей. Задолженность с учетом процентов по договору 15,34 % - 18 936 919,32 рублей, переплата в пользу кредиторов - 410 897,15 рублей.

Заявитель считает, что при расчете процентов по кредиту суд не учел тот факт, что дополнительные соглашения к договору от 05.03.2014 N ДФ230000514/14 подписывались между обществом "Автомобильный завод "Урал" и ответчиком уже после 22.07.2014, когда права по договору были переданы банку. В связи с чем, суд должен был их признать ничтожными и руководствоваться ставками, указанными в основном договоре. Утверждение суда о том, что ответчиком расчет процентов не оспорен, противоречит материалам дела, расчету, представленному ответчиком. Суд произвел расчет неустойки с 18.03.2015 по 11.02.2016, что противоречит не только Гражданскому кодексу Российской Федерации, но и практике начисления пени и штрафов. Если отгрузка согласно материалам дела была произведена 17.03.2015 (накладная 100017710), то в соответствии с условиями договора в оплате предоставлялась отсрочка в 120 дней, следовательно, неустойка, в случае просрочки, должна была начисляться со 121 дня, когда наступает просрочка в оплате, а не со дня отгрузки.

Кроме того, податель жалобы указал, что согласно пункту 4.12 договора товар - автомобили в количестве 3 единиц находятся в залоге у истца, стоимость их составляет 13,550 миллионов рублей, что превышает сумму заявленных требований в 2 раза. Попытка взыскания неустойки в сумме свыше 5 миллионов рублей является способом получения прибыли истцом, нарушает баланс интересов сторон. Рассчитанная неверно истцом неустойка учтена судом при вынесении судебного акта, что указывает на неравенство сторон в процессе. Причины отсутствия оплаты обоснованы не проведением расчетов с ответчиком иными лицами, о чем уведомлен истец.

Отзыв истца, поступивший в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр", приобщен к материалам дела (статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы, ссылаясь на доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании апелляционной инстанции 06.10.2016 объявлен перерыв до 13.10.2016 16.45. Информация о перерыве размещена на сайте суда в сети Интернет.

Представленные сторонами посредством системы "Мой арбитр" дополнения истца к отзыву на жалобу и возражения ответчика на дополнение к отзыву приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.12.2013 между банком (финансовый агент) и обществом "Автомобильный завод "Урал" (клиент) заключен договор факторингового обслуживания N 004/2013-ФБ00-20. Возникновение прав в отношении уступаемых денежных требований обусловлено подписанием реестра денежных требований, которым идентифицируются уступаемые права.

05.03.2014 между обществом "Автомобильный завод "Урал" (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор N ДФ 230000514/51, согласно условиям которого, поставщик обязуется поставить покупателю автомобили, их принадлежности, а также относящиеся к ним документы, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора и спецификаций по типовой форме (пункт 1.1. договора).

Наименование, количество, цена, общая стоимость и способ доставки товара оформляются спецификациями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.2. договора).

По условиям договора предусмотрена предварительная оплата в размере 10 % в течение 3 банковских дней с даты спецификации, оставшаяся часть - в течение 120 календарных дней с даты поставки.

В силу пункта 5.1 договора поставки и дополнительных соглашений к нему, покупателю предоставлен коммерческий кредит в виде отсрочки платежа на срок не более 120 календарных дней. За фактический срок пользования коммерческим кредитом покупатель выплачивает поставщику проценты, начисляемые в следующем порядке: до 30 календарных дней включительно 11,21 % годовых, 31-60 календарных дней - 12,98 % годовых, 61-90 календарных дней - 14,16 % годовых, более 90 дней - по поставкам, осуществленным до 15.12.2014 - 15,34 % годовых, с 16.02.2015 по 24.03.2015 - 23 % годовых, с 25.03.2015 по 11.05.2015 - 20 % годовых, с 12.05.2015 по 15.06.2015 - 19 % годовых, с 16.06.2015 - 17,5 %.

Сторонами в пункте 5.3 договора поставки автомобилей N ДФ230000514/51 от 05.03.2014 предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты в виде пени в размере 0,3% от суммы неоплаченной в срок за каждый день просрочки.

В соответствии со спецификациями N 21/232100527 от 11.03.2015(далее - спецификация 527), N 22/232100533 от 16.03.2015 (далее - спецификация 533), N 23/232100537 от 19.03.2015 (далее - спецификация 537), N 27/232100589 от 21.04.2015 (далее - спецификация 589), N 29/232100600 от 06.05.2015 (далее - спецификация 600) стороны согласовали существенные условия договора: наименование, ассортимент, количество, цену, сроки и условия поставки товара и его оплаты.

Во исполнение условий договора поставщик поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 14 335 584 рубля 26 копеек по товарным накладным (т.1, л.д. 36, 43, 45, 49, 54, 57):

- N 100017710 от 17.03.2015 на сумму 1 949 000,01 рублей (спецификация 527),

- N 100017981 от 30.03.2015 на сумму 1 984 000 рублей (спецификация 533),

- N 100017987 от 30.03.2015 на сумму 1 984 000 рублей (спецификация 533),

- N 100017980 от 30.03.2015 на сумму 1 947 309,33 рублей (спецификация 537), - N 100018626 от 30.04.2015 на сумму 2 219 125,22 рублей (спецификация 589),

- N 100018551 от 29.04.2015 на сумму 2 145 655,22 рублей (спецификация 589),

- N 100019127 от 29.05.2015 на сумму 2 106 494,48 рублей (спецификация 600).

Получение товара производилось гражданином Рохмистровым А.Б., уполномоченным ответчиком на получение товаров, на основании доверенностей N 24 от 16.03.2015, N 30 от 27.03.2015, N 31 от 27.03.2015, N 47 от 28.04.2015, N 49 от 30.04.2015, N 54 от 29.05.2015.

На оплату товара выставлены счета-фактуры N 62F 10001057 от 17.03.2015, N 62F 10001070 от 30.03.2015, N 62F 10001071 от 30.03.2015, N 62F 10001069 от 30.03.2015, N 62F 10001161 от 30.04.2015, N 62F 10001132 от 29.04.2015, N 62F 100019127 от 29.05.2015, N 62F 10001197 от 29.05.2015.

Права требования к ответчику, вытекающие из договора поставки N ДФ 230000514/51 от 05.03.2014, были приобретены банком у поставщика на основании договора факторинга от 25.12.2013 N 004/2013-ФБ00-20 и реестров передаваемых прав с учетом произведенных выплат финансирования (т.2, л.д. 1-11):

- от 17.03.2015 (в сумме 1 754 100 рублей по спецификации 527),

- 30.03.2015 (в сумме 1 752 578,40 рублей - по спецификации 537, 1 785 600 рублей и 1 785 600 рублей - по спецификации 533),

- 29.04.2015 (в сумме 1 931 069,70 рублей - по спецификации 589),

- 30.04.2015 (в сумме 1 997 212,70 рублей - по спецификации 589),

- 29.05.2015 (в сумме 1 985 845,03 рублей - по спецификации 600). Всего на общую сумму 12 902 005,83 рублей. Уведомление об уступке прав денежного требования от 22.07.2014 получено ответчиком. Из уведомления следует, что производить оплату новому кредитору (банку) следует по поставкам, произведенным в рамках договора поставки от 05.03.2014, начиная с 05.03.2014 (кроме перечисления предоплаты согласно договору).

Письмом от 11.12.2015, направленным ответчику в ту же дату, банк потребовал от ответчика оплаты просроченной по договору поставки задолженности по состоянию на 10.12.2015 в общем размере 16 140 557,81 рублей, из них 11 180 282 рублей 55 копеек - задолженность по финансированию, 505 633,29 рублей - проценты за пользование коммерческим кредитом, 4 454 641,97 рублей - штрафная неустойка (т.2, л.д. 12).

14.12.2015 права требования к ответчику, вытекающие их договора поставки N ДФ 230000514/51 от 05.03.2014, приобретены истцом у банка на основании договора об уступке прав (требований) N 40000883/14 (т.2, л.д. 13-22). Размер уступаемых прав требований на дату подписания договора об уступке прав (требований) N 40000883/14 составил 16 299 028,81 рублей, из них 11 180 282 рублей 55 копеек - задолженность по финансированию, 529 940,90 рублей - проценты за пользование коммерческим кредитом, 4 588 805,36 рублей - штрафная неустойка. В основе передаваемых прав также указаны реестры передаваемых прав. Права требования приобретены по цене 11 710 223,45 рублей.

Согласно пункту 4.1. договора об уступке прав (требования) N 40000883/14 от 14.12.2015, права требования к истцу перешли в полном объеме в дату полной оплаты. Полная оплата произведена платежным поручением N 05353 от 15.12.2015 на сумму 11 710 223 рубля 45 копеек, платеж проведен 15.12.2015, что подтверждается соответствующей отметкой на платежном поручении (т.2, л.д. 23, 107).

Из письма банка от 26.11.2015, адресованного обществу "Автомобильный завод "Урал", следует, что задолженность в размере 11 180 282 рублей 55 копеек (указанный в договоре уступке между банком и истцом), включает в себя 32 356,72 рублей по реестру от 17.03.2015 (из 1 754 100 рублей, указанных в нем), 5 323 778,40 рублей по реестру от 30.03.2015 (из 5 323 778,40 рублей, указанных в нем), 1 931 089,70 рублей по реестру от 29.04.2015 (из 1 931 089,70 рублей, указанных в нем), 1 997 212,70 рублей по реестру от 30.04.2015 (из 1 997 212,70 рублей, указанных в нем), 1 895 845,03 рублей по реестру от 29.05.2015 (из 1 895 845,03 рублей, указанных в нем).

25.12.2015 истец на основании договора уступки права требования N 400000156/15 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 12.01.2016, т.2, л.д. 23-32) уступил обществу "Уралпромтехника" право (требования) от ответчика частичной оплаты задолженности по договору поставки в сумме 8 332 780 рублей 44 копеек, включая - 32 356,72 рублей по спецификации 527, - 3 571 200 рублей по спецификации 533, - 800 921,32 рублей по спецификации 537, - 3 928 302,40 рублей по спецификации 589. При этом, к обществу "Уралпромтехника" не перешли права (требования) уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом и/или неустоек, которые возникли или возникнут в будущем в связи с неоплатой должником имеющейся задолженности, а также права в отношении обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств. Ответчик уведомлен об уступке (т.2, л.д. 32, оборот).

14.01.2016 истец на основании договора уступки права требования N 400000157/1 (т.2, л.д. 33-40) уступил обществу "Автомобильный завод "Урал" право (требования) от ответчика частичной оплаты задолженности по договору поставки в сумме 1 300 587 рублей 43 копеек, включая 951 657,08 рублей по спецификации 537 и 348 930,35 рублей по спецификации 600. При этом, к обществу "Автомобильный завод "Урал" не перешли права (требования) уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом и/или неустоек, которые возникли или возникнут в связи с неоплатой должником имеющейся задолженности, а также права в отношении обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств. Ответчик уведомлен об уступке (т.2, л.д. 38-40).

После передачи новым кредитором права требования от ответчика частичной оплаты задолженности на основании договоров уступки права требования N 400000156/15 от 25.12.2015, N 400000157/1 от 14.01.2016 остаток суммы основного долга ответчика перед истцом составляет 1 546 914 рублей 68

Копеек (11 180 282,55 рублей /полученные истцом от банка права требования/ - 8 332 780,44 рублей /переданные истцом обществу "Уралпромтехника"/ - 1 300 587,43 рублей /переданные истцом обществу "Автомобильный завод "Урал"/).

Товар ответчиком в полном объеме оплачен не был, в связи с чем, ответчику 14.01.2016 направлена претензия N 2/юр на сумму основного долга в размере 1 546 914,68 рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных до 13.01.2016, в размере 610 801,31 рублей, пени в сумме 5 095 063,97 рублей по пункту 6.3. договора поставки, которая оставлена без ответа и удовлетворения (л.д.66-69).

Полагая, что имеются основания для взыскания долга в судебном порядке, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием. При обращении с иском, истец представлял, в том числе платежные поручения N 204 от 29.05.2015 на сумму 210 649,45 рублей (на перечисление средств ответчиком поставщику по спецификации 600), N 355 от 21.08.2015 на сумму 4 000 000 рублей и N 386 от 10.09.2015 на сумму 1 000 000 рублей, а также реестр оплат за период 10.08-19.10.2015 с отражением информации об отнесении платежей в счет конкретных накладных.

Из реестра оплат, составленного банком (т.1, л.д. 41), следует, что учтены платежи от 10.08.2015 в счет накладных 100017686, 100017710, 100017981, 100017987, 100017980; от 21.08.2015 в счет накладных 100017629, 100017686, 100017710, 100017980, 100017987, 100017981; от 10.09.2015 в счет накладных 100017710, 100017987, 100017981, 100017980, 100018551, 100018626; от 19.10.2015 в счет накладных 100017710, 100017980, 100019127.

Из многочисленных расчетов, представленных истцом, следует, что им учтены платежи (включая авансы) от 13.03.2015, 20.03.2015, 24.03.2015, 27.04.2015, 30.04.2015, 29.05.2015, 13.07.2015, 29.07.2015, 21.08.2015, 10.09.2015, 15.12.2015/ 25.12.2015, 14.01.2016.

Ответчик представил отзыв, в котором указал, что подлежащая уплате неустойка и проценты по кредиту явно несоразмерны последствиям нарушения обязательства; обязательства полностью погашены, что подтверждается приложенным расчетом, а сами начисленные проценты превышают утвержденную ЦБ ставку рефинансирования; просил уменьшить подлежащую уплате неустойку и проценты по коммерческому кредиту до 00 рублей 00 копеек.

По расчету ответчика (т. 2, л.д. 76), общая сумма долга перед банком составляла 18 242 598,30 рублей; произведена оплата 10 % на общество "Автомобильный завод "Урал" 1 824 252,83 рублей по договору факторинга; остаток по спецификациям N N 527, 537, 533, 589, 600 - 16 418 345,17 рублей; оплата по платежным поручениям N N 101, 109, 153, 165, 310, 331, 331, 355, 386 произведена на сумму 9 714 448,60 рублей; переуступка права требования истца в пользу общества "Уралпромтехника" на сумму 8 332 780,44 рублей, общества "Автомобильный завод "Урал" - 1 300 587,43 рублей; сумма выплат с расчетного счета ответчика - 19 347 816,47 рублей; задолженность с учетом процентов по договору 15,34 % - 18 936 919,32 рублей, переплата в пользу кредиторов - 410 897,15 рублей.

Согласно платежным поручениям (п/п, т. 2, л.д. 77-85, 96-100), представленным ответчиком, а также истцом оплата ответчиком произведена в пользу банка:

- п/п N 101 от 31.03.2015 на сумму 315 000 рублей по накладной 100015962 от 28.11.2014 шасси, из которых 15 000 рублей проценты;

- п/п N 109 от 03.04.2015 на сумму 630 000 рублей по накладной 100015962 от 28.11.2014 шасси, из которых 30 000 рублей проценты;

- п/п N 153 от 17.04.2015 на сумму 2 146 448,60 рублей по накладной 100015962 от 28.11.2014 шасси, из которых 116 000 рублей проценты;

- п/п N 165 от 23.04.2015 на сумму 123 000 рублей по накладной 100015962 от 28.11.2014 пени;

- п/п N 310 от 29.07.2015 на сумму 1 000 000 рублей по накладной 100017629 от 13.03.2015 за Урал 55571-1121-70М14М06;

- п/п N 331 от 10.08.2015 на сумму 500 000 рублей по накладной 100017629 от 13.03.2015 за Урал 55571-1121-70М14М06;

- п/п N 355 от 21.08.2015 на сумму 4 000 000 рублей по накладной 100017629 от 13.03.2015 за Урал 55571-1121-70М14М06;

- п/п N 386 от 10.09.2015 на сумму 1 000 000 рублей по накладной 100017629 от 13.03.2015 за Урал 55571-1121-70М14М06;

- п/п N 449 от 19.10.2015 на сумму 150 000 рублей по накладной 100017710 от 17.03.2015 за Урал 55571-1121-60-М.

Истец против доводов ответчика представил товарную накладную N 100015962 от 28.11.2014 на поставку ответчику обществом "Автомобильный завод "Урал" двух автомобилей на сумму 4 877 600 рублей по спецификации 13/232100352 от 24.11.2014, содержащую отметки о получении товара тем же лицом, что и вышеуказанные накладные, саму спецификацию (где условия по оплате - 20 % предоплата до 27.11.2014, остальные 80 % - 3 902 080 рублей - в течение 120 календарных дней с даты отгрузки), счет-фактуру на сумму накладной, доверенность на получение товара, а также платежные поручения N 562 от 27.11.2014 на перечисление средств ответчиком обществу "Автомобильный завод "Урал" 975 520 рублей (по спецификации 13/232100352 от 24.11.2014, 20 %) (т.2, л.д. 101-105). Исходя из представленных документов с учетом вышеуказанных платежных поручений, где в качестве назначения платежа названа накладная от 28.11.2014, ответчиком произведена оплата за товар по накладной N 100015962 от 28.11.2014 лишь на сумму 3 905 968,60 рублей (из 4 877 600 рублей, если не учитывать сумму указанных в п/п процентов и пени). При этом, по реестру от 28.11.2014 права требования по спецификации 13/232100352 (накладная 100015962 от 28.11.2014) в сумме 3 902 080 рублей перешли к банку от общества "Автомобильный завод "Урал", с учетом того, что поставщиком учтена предоплата на сумму 975 520 рублей, а поставка осуществлена на сумму 4 877 600 рублей. Кроме того, в реестре отражено, что имелись иные поставки, произведенные поставщиком в пользу ответчика по накладным от 28.11.2014 в рамках иных спецификаций (общая сумма передаваемых прав по которым составляет 3 063 678,27 рублей и срок уплаты по контракту по которым наступает 28.03.2015).

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что поставленный на условиях коммерческого кредита товар оплачен частично, размер основного долга и процентов по кредиту не оспорен, в связи с чем, требования являются обоснованными. Учитывая, что ответчик допустил просрочку в исполнении обязательства по оплате, суд посчитал, что он должен нести ответственности в виде неустойки, размер которой снижен по заявлению ответчика.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отношения сторон основаны на договоре поставки, правовому регулированию которого посвящены нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Договор поставки с учетом спецификаций является заключенным, учитывая, что сторонами согласованы все существенные условия - по наименованию, количеству, цене, срокам поставки. Факт поставки товара подтвержден товарными накладными, содержащими отметки о принятии товара уполномоченного с учетом наличия доверенностей на лицо, получившее товар. Товар был принят без каких-либо замечаний по качеству, количеству и цене.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец является правопреемником третьего лица - банка, который, в свою очередь, является правопреемником поставщика - общества "Автомобильный завод "Урал", требования предъявлены на основании договоров уступки права требования, которые не оспорены, недействительными не признаны. Договор поставки не содержал запрета на переход прав требований к иным лицам, не устанавливал необходимость получения согласия ответчика на передачу прав, напротив, условия договора предусматривали, что поставщик вправе в любое время уступить права требования по настоящему договору. Согласие покупателя в этом случае не требуется (пункт 9.9.). Следовательно, истец, с учетом условий договоров уступки, имел право не предъявление требований по сумме основного долга, процентам по коммерческому кредиту и неустойке. Оплата за уступленное право произведена, что подтверждается материалами дела (т.2, л.д. 23, 107) и опровергает доводы ответчика. Датирование требования об оплате долга от имени истца до перечисления средств за уступленное право правового значения не имеет, поскольку на момент подачи иска правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Ссылки на письмо N 172 от 02.12.2015, адресованное банку, и протокол совещания от 30.11.2015 (т.2, л.д. 71-75), в обоснование того, что, по мнению ответчика, банк допустил явное нарушение условий договора при переуступке права требования в нарушение 10-ти-дневного срока пунктов 8.1, 8.3 договора от 05.03.2014, не принимаются. Названные пункты договора касаются досудебного порядка урегулирования споров. Как отмечено выше, уступка возможна в любое время независимо от согласия ответчика, тогда как названные ответчиком документы не устанавливают запрета на уступку, содержат лишь предложения по вопросу урегулирования задолженности, которые к заключению каких-либо договоров (изменению ранее заключенных соглашений) не привели (иного не доказано).

Основания для проверки соблюдения условий о возмездности сделок (уступок), заключенных истцом с третьими лицами (обществом "Автомобильный завод "Урал" и обществом "Уралпромтехника"), отсутствовали, исходя из предмета и оснований заявленных требований (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ссылки на данные сделки приведены в целях обоснования расчета долга и наличия права на предъявление требований по процентам и неустойке.

Оплата товара произведена частично. Доказательств оплаты в полном объеме в дело не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расчет по сумме основного долга фактически ответчиком не оспорен, учитывая, что из обстоятельств дела следует, что договор поставки между поставщиком и ответчиком являлся рамочным, длительным, в рамках данного договора осуществлялись поставки и по иным спецификациям, оплачиваемые ответчиком (в частности, по накладной 100015962 от 28.11.2014, наличие которых не оспорено и не опровергнуто). Следовательно, расчет задолженности, представленный ответчиком, не мог быть принят во внимание, поскольку не раскрывает всех взаимоотношений сторон, отдельные платежи, указанные ответчиком, явно направлены на исполнение предшествующих обязательств, а ссылки на общий размер, произведенных ответчиком платежей (19 347 816,47 рублей), документально не подтвержден, учитывая, что в отсутствие самих платежных документов и выписок по счету сами пояснения не позволяют отнести какие-либо платежи из названного размера к спорным правоотношениям для учета в расчетах по данному иску, тогда как представленные ответчиком платежные поручения учтены истцом в расчетах, при этом, часть из них отнесена на оплату процентов по коммерческому кредиту (то есть к задолженности, имеющей характер основного долга, а не ответственности). Доводы в указанной части необоснованны и материалами дела не подтверждены, в связи с чем, подлежат отклонению.

Учитывая, что размер основного долга, имевшийся на момент передачи прав истцу, составлял 11 180 282,55 рублей, из которых 8 332 780,44 рублей в последующем переданы истцом обществу "Уралпромтехника", а 1 300 587,43 рублей - переданы истцом обществу "Автомобильный завод "Урал", а остаток суммы по основному долгу, сохранившийся за истцом с учетом названных уступок в сумме 1 546 914 рублей 68 копеек (фактически по спецификации 600), не оспорен и не опровергнут, следует признать, что требования в указанной части удовлетворены правомерно.

Договор поставки предусматривал отсрочку платежа, при этом, поставка осуществлялась на условиях коммерческого кредита с установлением процентных ставок в зависимости от периода оплаты.

С учетом положений статей 488, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой природы процентов, взимаемых за пользование коммерческим кредитом, являющихся платой за пользование денежными средствами, условий договора поставки, момента поставок и оплат следует признать, что требования о взыскании процентов по коммерческому кредиту предъявлены правомерно, в связи с чем, обоснованно взысканы в заявленном размере 635 277 рублей 80 копеек за период 29.07.2015-31.01.2016.

Подробный контррасчет по процентам ответчиком не представлен, представленный же не может быть принят во внимание по вышеназванным основаниям.

Доводы относительно ничтожности дополнительных соглашений не принимаются, поскольку основаны на предположении. Заявителем не учтено, что договор поставки является рамочным, а права переданы лишь в отношении задолженности по конкретным спецификациям, что не исключает возможности внесения изменений в сам договор, в том числе, в части изменения процентных ставок по коммерческому кредиту. При этом, внесенные изменения распространяются на все правоотношения, каких-либо исключений в соглашениях не содержится.

Договор поставки предусматривал ответственность за нарушение сроков оплаты в виде уплаты неустойки.

Факт просрочки оплаты подтвержден совокупностью материалов дела (с учетом условий договора о сроках оплаты и представленных сведений о датах поставки и оплаты), в связи с чем, ответчик в силу положений статей 330, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях недоказанности иного, должен нести ответственность в виде неустойки.

Истец просил взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты товара, начисленную за период с 18.03.2015 по 11.02.2016 в сумме 5 448 187 рублей 35 копеек. Данный период определен неверно, без учета отсрочки по оплате на срок до 120 календарных дней. Из расчета, представленного суду первой инстанции и в апелляционную инстанцию, следует, что неверно расчет произведен в отношении поставки по спецификации 527.

Между тем, суд первой инстанции с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и заявления ответчика о снижении неустойки, исходя из чрезмерности размера неустойки, определяемого по повышенной ставке, уменьшил размер неустойки в сравнении с предъявленным в 3 раза до 1 816 062 рублей 45 копеек. Данный размер, по мнению апелляционной инстанции, даже с учетом факта неверного расчета в части, является соразмерным, исходя из длительности не исполнения обязательств и их значительности, учитывая, что к расчету принята задолженность, переданная и иным лицам. Оснований для снижения размера ответственности на большую сумму по материалам дела не установлено, а ответчиком не доказано. Следовательно, оснований для изменения судебного акта в данной части также не имеется.

Ссылки на наличие в залоге автомобилей правового значения не имеют, поскольку не подтверждают факта исполнения обязательств либо отсутствия оснований для привлечения к ответственности.

На основании изложенного, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2016 по делу N А76-5445/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралАвто-СПб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко