Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 19АП-6130/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Воронеж

18 октября 2016 г.

Дело N А08-5781/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО "Архипелаг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Профит": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ПАО УКБ "БЕЛГОРОДСОЦБАНК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО ТД "ЮКОН": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Кравченко Д.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Архипелаг" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2016 г. об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А08-5781/2016 (судья Киреев В.Н.) по иску закрытого акционерного общества "Архипелаг" (ИНН 3102009150, ОГРН 1023100508243) к обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (ИНН 3123302166, ОГРН 1123123010284), публичному акционерному обществу Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (ИНН 3123004233, ОГРН 1023100000560), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ЮКОН", Кравченко Дмитрия Васильевича, о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Архипелаг" (далее - ЗАО "Архипелаг", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - ООО "Профит", ответчик), публичному акционерному обществу Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (далее - ПАО УКБ "Белгородсоцбанк", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2014 г., заключенного межу ООО "Профит" и ПАО УКБ "Белгородсоцбанк", и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ЮКОН" (далее - ООО ТД "ЮКОН", третье лицо), Кравченко Дмитрий Васильевич (далее - Кравченко Д.В., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2016 г. по ходатайству ООО "Профит" исковое заявление ЗАО "Архипелаг" оставлено без рассмотрения на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО "Архипелаг" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда от 13.09.2016 г. отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО "Архипелаг", ООО "Профит", ПАО УКБ "Белгородсоцбанк", ООО ТД "ЮКОН", а также Кравченко Д.В. не явились.

Через канцелярию суда от ЗАО "Архипелаг" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено ст.ст. 46, 50, 51 и 130 АПК РФ, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции (ч. 3 ст. 272 АПК РФ).

Изучив представленные материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 26.06.2013 г. между ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" и ЗАО "Архипелаг" были заключены кредитный договор N 01/153/13 и договор о предоставлении кредитной линии с "лимитом задолженности" N 01/154/13.

В связи с неисполнением ЗАО "Архипелаг" положений п. 7.4 кредитного договора N 01/153/13 и договора о предоставлении кредитной линии с "лимитом задолженности" N 01/154/13 от 26.06.2013 г. в части уклонения от банковского контроля (непредоставление документов, оговоренных в разделе 6 кредитных договоров) ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" предъявило истцу требования от 24.11.2014 г. и от 25.11.2014 г. о досрочном возврате кредитов, выданных по данным кредитным договорам.

22.12.2014 г. ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" (цедент) заключило с ООО "Профит" (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) N 1, в соответствии с которым уступило цессионарию все права требования к ЗАО "Архипелаг" по указанным выше кредитному договору N 01/153/13 и договору о предоставлении кредитной линии с "лимитом задолженности" N 01/154/13 от 26.06.2013 г. в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1.1 договора).

Уведомлением от 23.12.2014 г. ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" уведомило ЗАО "Архипелаг" о состоявшейся уступке ООО "Профит" прав требования по кредитному договору N 01/153/13 и договору о предоставлении кредитной линии с "лимитом задолженности" N 01/154/13 от 26.06.2013 г. в размере 28 946 084 руб. 93 коп.

На основании п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" сменило фирменное наименование на ПАО УКБ "Белгородсоцбанк".

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) N 1 от 22.12.2014 г. нарушает принцип добросовестности и заключен с целью причинения убытков ЗАО "Архипелаг" и ООО ТД "ЮКОН" (выступило поручителем по заключенным истцом 26.06.2013 г. с ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" кредитным договорам), ЗАО "Архипелаг" направило 13.07.2016 г. в адрес ответчиков претензии с требованием рассмотреть вопрос о расторжении указанного договора уступки и возврате сторон в первоначальное положение.

22.07.2016 г. истец повторно направил в адрес ПАО УКБ "Белгородсоцбанк" и ООО "Профит" претензии с аналогичным требованием.

Ссылаясь на неисполнение ответчиками требований указанных претензий, полагая, что заключенный между ними договор уступки права требования (цессии) N 1 от 22.12.2014 г. является недействительной сделкой, истец 11.08.2016 г. (нарочно) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 18.08.2016 г. суд первой инстанции принял исковое заявление ЗАО "Архипелаг" к своему производству.

ООО "Профит" обратилось в суд с ходатайством об оставлении искового заявления ЗАО "Архипелаг" без рассмотрения в виду несоблюдения истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора.

Рассмотрев указанное ходатайство ООО "Профит", арбитражный суд области пришел к выводу о том, что исковое заявление ЗАО "Архипелаг" подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку приложенные истцом к исковому заявлению претензии не подтверждают соблюдение им обязательного претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора в соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ).

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает указанный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

В силу п. 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ) к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Частью 5 ст. 4 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ) установлено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" данный Федеральный закон вступает в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования (опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru - 02.03.2016 г.).

Следовательно, изменения в Арбитражный процессуальный кодекс РФ, предусматривающие обязательный досудебный порядок урегулирования споров, возникающих из гражданских правоотношений, вступили в силу с 01.06.2016 г.

В силу ч. 4 ст. 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Из материалов дела следует и истцом не отрицается, что исковое заявление ЗАО "Архипелаг" о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2014 г., заключенного межу ООО "Профит" и ПАО УКБ "Белгородсоцбанк", и о применении последствий недействительности сделки было подано в Арбитражный суд Белгородской области 11.08.2016 г. (нарочно), то есть после внесения в Арбитражный процессуальный кодекс РФ изменений, предусматривающих обязательный досудебный порядок урегулирования споров, возникающих из гражданских правоотношений.

В ч. 5 ст. 4 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ) законодателем приведен исчерпывающий перечень дел по спорам, возникающим из гражданских правоотношений, по которым не требуется соблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора, а именно: об установлении фактов, имеющих юридическое значение; о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок; о несостоятельности (банкротстве); по корпоративным спорам; о защите прав и законных интересов группы лиц; о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования; дел об оспаривании решений третейских судов.

Дела по спорам о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности в указанном перечне не приведены.

Таким образом, поскольку спор по настоящему делу является гражданско-правовым и не отнесен арбитражным процессуальным законодательством к спорам, по которым не требуется обязательного досудебного порядка урегулирования спора, ЗАО "Архипелаг" при обращении в арбитражный суд с настоящим иском должно было представить документ, подтверждающий соблюдение претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора.

При этом досудебный порядок урегулирования настоящего спора может быть признан соблюденным, если обращение с исковым заявлением последовало по истечении тридцати календарных дней со дня направления ЗАО "Архипелаг", не являющимся стороной оспариваемой сделки, претензии (требования) ответчикам.

Соблюдение указанного срока не относится к вопросам формального, несущественного нарушения порядка обращения с исковым заявлением, так как соблюдение установленного досудебного порядка урегулирования спора направлено на самое полное учитывание интересов всех сторон спорных правоотношений, соблюдение баланса их интересов, возможность мирного урегулирования спора, минимизацию дополнительных расходов, возникающих при спорных ситуациях.

В качестве доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в материалы дела представлены претензии с приложением почтовых квитанции от 13.07.2016 г. и от 22.07.2016 г. с описью вложения в ценное письмо, подтверждающих обстоятельство направления указанных претензии в адрес ПАО УКБ "Белгородсоцбанк" и ООО "Профит" 13.07.2016 г. и 22.07.2016 г.

Однако, учитывая, что на момент обращения ЗАО "Архипелаг" в арбитражный суд с настоящим иском (11.08.2016 г.) тридцатидневный срок для рассмотрения ответчиками претензий, направленных в их адрес 13.07.2016 г. и 22.07.2016 г., в любом случае не истек, представленные истцом претензии не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного ч. 5 ст. 4 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ).

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец обращался к ответчикам с соответствующими претензиями ранее 13.07.2016 г., в материалах дела не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, установив после принятия иска к своему производству, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиками, правомерно на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 г. N 47-ФЗ) оставил исковое заявление ЗАО "Архипелаг" без рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО "Архипелаг" о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права основаны на неверном толковании действующего процессуального законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2016 г. является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, 271, 272 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2016 г. об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А08-5781/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.Н. Кораблева Л.А. Колянчикова