Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 г. N 07АП-8274/16

Требование: о взыскании неосновательного обогащения, о признании недействительным договора хранения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

24 октября 2016 г.

Дело N А03-23811/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Афанасьевой,

судей: М.Ю. Кайгородовой, К.Д. Логачева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А. Киселевой,

при участии в заседании:

от третьего лица - И.С. Мисурин по доверенности от 19.06.2016,

от иных лиц - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" (рег. N 07АП-8274/2016 (2))

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 июля 2016 года (судья Хворов А.В.) по делу N А03-23811/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лига-7", г. Барнаул (ОГРН 1062205016994, ИНН 2205010290)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ника", г. Барнаул (ОГРН 1122224005012, ИНН 2224155438),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, публичное акционерное общество "Сбербанк России",

о взыскании 6 810 525,70 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ника"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лига-7"

о признании недействительными (ничтожными) условий пунктов 3.1, 3.2 договора хранения от 10.07.2013 и взыскании 2 708 758,67 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лига-7" (далее - ООО "Лига-7") обратилось 10.12.2015 в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника") с иском о взыскании 870 000 рублей неосновательного обогащения.

Исковые требования обоснованы статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик без согласия собственника - истца, сдал в аренду недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Лига-7", денежные средства, полученные ответчиком в виде арендной платы, являются неосновательным обогащением.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России").

В ходе судебного разбирательства истец согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 6 810 525,70 рублей неосновательного обогащения (л.д. 102, т.1).

ООО "Ника" подало 30.03.2016 в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "Лига-7" встречный иск о признании недействительными пунктов 3.1, 3.2 договора хранения от 10.07.2013 в той их части, в какой эти условия в совокупности могут рассматриваться как освобождающие ООО "Лига-7" от возмещения ООО "Ника" произведенных последним необходимых расходов на хранение здания (исполнения обязательств по договору) и применении последствий недействительности части сделки, взыскании с ООО "Лига-7" в пользу ООО "Ника" 2 708 758,67 рублей.

Встречные исковые требования мотивированы несоответствием оспариваемых условий договора хранения от 10.07.2013 положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления гражданскими правами, а также положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между коммерческими организациями

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2016 (в редакции определения об исправлении опечатки от 25.07.2016) первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО "Ника" в пользу ООО "Лига-7" взыскано 3 770 490 рублей неосновательного обогащения. В остальной части иска отказано. С ООО "Лига-7" в федеральный бюджет взыскано 25 503 рублей государственной пошлины. С ООО "Ника" в федеральный бюджет взыскано 31 550 рублей государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Ника" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного ООО "Лига-7" иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истец не доказал и документально не обосновал наличия совокупности обстоятельств для взыскания неосновательного обогащения: так между истцом и ответчиком в заявленный период (с октября 2014 года по январь 2016 года) имелись договорные отношения; ответчик не приобрел и не сберег имущества в смысле увеличения стоимости собственного имущества, поскольку ООО "Ника" в процессе хранения вынуждено было осуществлять оплату услуг сторонних организаций (коммунальные услуги, по оплате арендной платы земельного участка, по оплате услуг работников, осуществляющих техническое обслуживание инженерных сетей, конструкций и помещений здания, охрану здания), расходы на которые составили 5 504 426,73 рублей за период с 01.01.2014 по 25.05.2016; ответчик не приобрел и не сберег имущество, денежные средства за счет истца, так как денежные средства в виде аренды были получены не за счет ООО "Лига-7". Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие в договоре хранения прямого запрета на пользование и передачу имущества третьим лицам; отсутствие условия на получение на то согласия поклажедателя; отсутствие компенсации за пользованием имуществом.

Заявитель полагает, что поскольку за период действия договора хранения хранитель не ухудшил состояния переданного на хранение здания, а улучшил его, что привело к увеличению его рыночной стоимости, ООО "Лига-7" получило имущественную выгоду в форме увеличения рыночной стоимости принадлежащих ему активов; имущественная выгода ООО "Лига-7" выразилась также в том, что по заключенному с ООО "Ника" безвозмездному договору хранения истец освободил себя от имущественного бремени по несению затрат на содержание здания, такой договор заключен только в интересах ООО "Лига-7". Считает, что ООО "Лига-7" ввела ООО "Ника" в заблуждение, заключив договор, ставящий ООО "Ника" в невыгодное финансовое положение.

Третье лицо ПАО "Сбербанк России" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения со ссылками на законность и обоснованность выводов обжалуемого судебного акта.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

От ответчика до заседания поступили письменные возражения против рассмотрения отзыва на жалобу, мотивированные тем, что по состоянию на 17.10.2016 ответчик не получил направленный в суд 14.10.2016 отзыв третьего лица, в связи с чем лишен возможности определить свою позицию в отношении указанного отзыва, подготовить доводы и доказательства.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца и ответчика.

В судебном заседании представитель третьего лица указал на необоснованность возражений против приобщения отзыва на жалобу. Рассмотрев данный вопрос апелляционный суд считает возможным приобщить к делу в порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу с учетом представленных с ним документов о направлении копии отзыва заблаговременно 12.0.10.2016 участвующим в деле лицам. Суда также учитывает, что в отзыве третье лицо поддерживает по существу ту же позицию, что и ранее по данному делу.

Представитель третьего лица просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным письменно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Лига-7" на праве собственности принадлежало здание административное, общей площадью 2860,9 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, г. Заринск, ул. Союза Республик, д. 5, помещение 3, кадастровый номер 22:66:010202:0004:01:406:001:002312890:0000:20003.

В целях обеспечения сохранности указанного здания 10.07.2013 между ООО "Лига-7" (поклажедателем) и ООО "Ника" (хранителем) заключен договор хранения (в редакции дополнительных соглашений) сроком до 22.09.2015.

08.06.2015 третьим лицом - ПАО "Сбербанк России" (залогодержателем) совместно с хранителем - ООО "Ника" осуществлен осмотр заложенного имущества: административного здания общей площадью 2860,9 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, г. Заринск, ул. Союза Республик, д. 5, по результатам которого установлено, что объект осмотра частично эксплуатируется лицами (всего 40 арендаторов) согласно перечню договоров субаренды, прилагаемому к акту.

Указывая, что ООО "Ника" без согласия собственника было сдано в аренду недвижимое имущество, принадлежащее истцу, денежные средства, являющиеся арендной платой за пользование имуществом, получены ответчиком без законных оснований, в результате чего он неосновательно обогатился, ООО "Лига-7" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая пункты 3.1, 3.2 договора хранения от 10.07.2013 недействительными как противоречащие положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникновении у истца обязанности компенсировать расходы ответчика на содержание здания в сумме 2 708 758,67 рублей, ООО "Ника" обратилось со встречными исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из их обоснованности. При этом расчет неосновательного обогащения суд произвел исходя из суммы арендных платежей, уплаченных субарендаторами по платежным поручениям.

Руководствуясь статьями 1, 421, 886, 897, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что безвозмездное хранение по соглашению сторон не противоречит закону и не является дарением, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству и имеющимся доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно статье 892 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения ее сохранности и не противоречит договору хранения.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику (либо уполномоченному им лицу).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику.

Исходя из того, что договором, заключенным между истцом и ответчиком не было предусмотрено право последнего распоряжаться переданным ему на хранение имуществом, в том числе право сдачи указанного имущества в аренду третьим лицам; указанным правом ответчика истец не наделял после заключения договора хранения, ООО "Ника", заключая с контрагентами договоры субаренды в отсутствие права на заключение подобного рода сделок, по сути, совершило действия, не основанные ни на законе, ни на договоре, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что денежные средства, приобретенные ответчиком в результате его недобросовестного поведения, являются его неосновательным обогащением, полученным в результате распоряжения не принадлежащим ему имуществом, право на распоряжение которым у него отсутствует.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Таким образом, поскольку у ответчика отсутствовали правовые основания для передачи имущества в аренду и получения от арендной платы за пользование административным зданием и перечисленные ему денежные средства являются его неосновательным обогащением, у ООО "Ника" возникла обязанность по возврату полученных без установленных законом или сделкой оснований денежных средств собственнику неправомерно использованного им имущества.

Размер неосновательного обогащения в сумме полученной ответчиком от контрагентов арендной платы в размере 3 770 490 рублей подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 99-150, т. 6, л.д. 1-150, т. 7, л.д. 1-150, т. 8, л.д. 1-40, т. 9).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Лига-7" в сумме 3 770 490 рублей.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности совокупности обстоятельств для взыскания неосновательного обогащения основаны на неправильном толковании вышеприведенных норм права, противоречат имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В части встречного иска суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена свобода граждан и юридических лиц в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании пункта 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Статья 896 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает правила оплаты вознаграждения за хранение, которые применяются, если договором хранения не предусмотрено иное (пункт 5 названной статьи).

В силу статьи 897 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение включаются в вознаграждение за хранение (пункт 1). При безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное (пункт 2).

Согласно пункту 3 статьи 891 Гражданского кодекса Российской Федерации, если хранение осуществляется безвозмездно, хранитель обязан заботиться о принятой на хранение вещи не менее, чем о своих вещах.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Из анализа данных правовых норм следует, что возможность осуществления безвозмездного хранения не противоречит действующему законодательству, а правило о распределении обязанности по возмещению расходов, связанных с хранением имущества, по иному, чем предусмотрено пунктом 2 статьи 897 ГК РФ, установленное пунктом 3.2 договора хранения, является правомерным.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения встречных исковых требований в части признания недействительными пунктов 3.1, 3.2 договоров хранения, у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку условиями договора хранения не предусмотрено возмещение поклажедателем расходов хранителя на содержание имущества, оснований для взыскания с ООО "Лига-7" 2 708 758,67 рублей не имеется.

Таким образом, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что при принятии обжалуемого судебного акта выводы суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2016 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы - ООО "Ника".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 июля 2016 года по делу N А03-23811/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

М.Ю. Кайгородова К.Д. Логачев