Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 г. N 21АП-1733/16

Требование: о взыскании долга и затрат

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

24 октября 2016 г.

Дело N А83-4172/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 октября 2016 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мунтян О.И., судей Рыбиной С.А. и Чертковой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьян И.В., при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода", представитель в судебное заседание не явился; от ответчика - Карасёв Евгений Николаевич, представитель Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымэнерго" по доверенности N 468-Д от 31.12.2015, личность удостоверена на основании паспорта; от третьего лица - Министерства топлива и энергетики Республики Крым, представитель в судебное заседание не явился, от третьего лица - Совет Министров Республики Крым, представитель в судебное заседание не явился; от третьего лица - ПАО "ДТЭК Крымэнерго", представитель в судебное заседание не явился, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 июля 2016 года по делу N А83-4172/2015 (судья Потопальский С.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода" (ул. Магнитогорская, 51 лит. Ж, г. Санкт-Петербург, 195027; пр. Рижский, 30/7 лит. А. оф. 1 Н, г. Санкт-Петербург, 198103) к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Крымэнерго" (ул. ул. Киевская, 74/6, г. Симферополь, Республика Крым, 295034); при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - Совет Министров республики Крым (пр-т. Кирова, 13, г. Симферополь, Республика Крым, 295000), Министерство топлива и энергетики Республики Крым (ул. Киевская,1 А, г. Симферополь, Республика Крым, 295053), ПАО "ДТЭК Крымэнерго" (ул. Льва Толстого, 57, г. Киев, Украина, 01032) о взыскании 403 154,08 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ПАО "ДТЭК Крымэнерго" в котором, просит взыскать сумму основного долга в размере 402 928,00 руб., взыскать с ответчика пеню в размере 226,08 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 11 062,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.11.2015 года суд произвел замену ответчика ПАО "ДТЭК Крымэнерго" на ГУП РК "Крымэнерго".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Совет Министров Республики Крым и Министерство топлива и энергетики Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.06.2016 года суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - ПАО "ДТЭК Крымэнерго".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25 июля 2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы считает, решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Полагает, что суд, принимая решения, не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела. Кроме того, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Полагает, что согласно Распоряжению Совета Министров Республики Крым от 20.02.2015 года N 119-р, ГУП РК "Крымэнерго" принимает кредиторскую задолженность публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", за полученные товары, выполненные работы и оказанные услуги субъектами хозяйствования, осуществляющими свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции не было принято во внимание, то, что ГУП РК "Крымэнерго", в части спорных обязательств является правопреемником публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", исходя из следующего. В соответствии с Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 21.01.2015 года под N 6-р, движимое и недвижимое имущество ПАО "ДТЭК Крымэнерго" на праве хозяйственного ведения было закреплено за ГУП РК "Крымэнерго". Постановлением Государственного Совета Республики Крым N 416-1/15 от 21.01.2015 "О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 N 2085-6/14 "О вопросах управления собственностью Республики Крым" было национализировано Публичное акционерное общество "ДТЭК Крымэнерго" в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и за балансовом учёте. ГУП РК "Крымэнерго" создано в соответствии с постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.04.2014 N 2006-6/14 и распоряжением Совета Министров Республики Крым от 30.04.2014 N 371-р и осуществляло свою деятельность с указанного периода. В соответствии с Распоряжением Совета Министров Республики Крым N6-р от 21.01.2015 за ГУП РК "Крымэнерго" закреплено на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество ПАО "ДТЭК Крымэнерго", расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных актов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете. Распоряжением Совета Министров Республики Крым N 119-р от 20.02.2015 в Распоряжение Совета Министров Республики Крым N 6-р от 21.01.2015 внесены дополнения, а именно пункт 1-1, согласно которого ГУП РК "Крымэнерго", в соответствии с гражданским законодательство Российской Федерации, принимает кредиторскую задолженность ПАО "ДТЭК Крымэнерго", кроме того, за полученные товары, выполненные работы и оказанные услуги субъектами хозяйствования по состоянию на 01.02.2015. Учитывая изложенное, к ГУП РК "Крымэнерго" перешли как все необоротные и оборотные активы, находящиеся на балансовом и за балансовом учёте ПАО "ДТЭК Крымэнерго" так и кредиторская задолженность последнего перед субъектами хозяйствования, осуществляющими свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым, к которым относиться и истец. Указывает на то, что при принятии решения судом первой инстанции допущена опечатка в указании даты товарной накладной. Судом допущенная опечатка не устранена. Указанный факт является свидетельством формального отношения суда первой инстанции к рассмотрению указанного спора, невнимательного отношения к представленным истцом доказательством, повлекшим несоответствие выводов изложенных в решение, обстоятельствам дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 июля 2016 года по делу N А83-4172/2015 оставлена без движения в срок до 30.09.2016 года.

От общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 июля 2016 года по делу N А83-4172/2015 поступили доказательства устранения обстоятельств, послуживших основанием оставлению апелляционной жалобы без движения.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016 апелляционную жалобу принято к производству. Назначено судебное заседание на 10 час. 15 мин., 20.10.2016.

Совет Министров Республики Крым в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.07.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также рассмотреть жалобу в отсутствие представителя Совета Министров Республики Крым.

Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.07.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Министерство топлива и энергетики Республики Крым в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.07.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также рассмотреть жалобу в отсутствие представителя Министерства топлива и энергетики Республики Крым.

В судебном заседании 20.10.2016. представитель ответчика возражал против доводов изложенных в апелляционной жалобе, просил отказать в ее удовлетворении, а решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные участники процесса явку уполномоченных представителей в судебные заседания 20.10.2016 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность решения суда первой инстанции проверена в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 25.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ладога" (далее - поставщик) и публичным акционерным обществом "ДТЭК Крымэнерго" (далее - покупатель) заключен договор поставки N 04/402 (т. 1 л.д. 12-22).

Согласно п.1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность Покупателя строительные материалы, количество, ассортимент и цены которого определяются п.1.2 договора (в дальнейшем - товар), а покупатель обязуется принять поставляемый в его собственность товар и своевременно оплатить его стоимость в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с п.1.2 договора, истец поставляет покупателю товар на сумму 341464,96 руб., кроме того НДС 18 % 61463,69 руб., всего с учетом НДС 402928,65 руб.

Пунктом 5.2 договора установлено, что расчеты за поставляемый поставщиком товар по настоящему договору осуществляются покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на текущий счет поставщика в течении 30 календарных дней, с даты поставки соответствующего товара на основании полученного покупателем счета.

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ладога" в январе 2015 года осуществило в адрес ПАО "ДТЭК Крымэнерго" поставку товара, что подтверждается товарной накладной N 104 от 14.01.2015 (т.1 л.д.60-61).

Указанная накладная подписана сторона и скреплена печатями сторон.

Ненадлежащие исполнение ПАО "ДТЭК Крымэнерго" своих обязательств по договору повлекло образование задолженности за поставленный товар в размере 402928,00 руб.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании задолженности.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что жалоба подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон по делу регулируются нормами материального права Российской Федерации, поскольку правоотношения между сторонами возникли после 21.03.2014 года, когда был ратифицирован Договор "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов" от 18.03.2014 и вступил в силу Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь" от 21.03.2014 N 6-ФКЗ. Согласно положениям данного закона, законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В соответствии со ст. 6 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 01.01.2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

В силу частей 2 и 3 статьи 7 указанного Закона, до избрания органов государственной власти Республики Крым и города федерального значения Севастополя Государственный Совет Республики Крым и Совет министров Республики Крым, Законодательное Собрание города Севастополя вправе осуществлять собственное правовое регулирование, включая принятие законов и иных нормативных правовых актов, которые не могут противоречить Конституции Российской Федерации и федеральным законам.

Так, договор, на основании которого истец обратился с иском о взыскании с ГУП РК "Крымэнерго" задолженности, заключен между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ладога" и ПАО "ДТЭК Крымэнерго" 25.12.2014.

Согласно требованиям статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статья 309 указанного Кодекса гласит, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, как того требует статья 310 ГК РФ.

В связи с изложенным, истец просит удовлетворить исковые требования, взыскав с ГУП РК "Крымэнерго" задолженность в размере 402 928,00 руб., пеню в размере 226,08 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 11062,00 руб.

ГУП РК "Крымэнерго" создано в соответствии с постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.04.2014 N 2006-6/14 и осуществляло свою деятельность с указанного периода. Распоряжением Совета министров Республики Крым от 30.04.2014 N 371-р органом управления ГУП РК "Крымэнерго" было определено Министерство топлива и энергетики Республики Крым.

14.05.2014 Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго" было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 11.01.2015 N 416-1/15 "О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 N 2085-6/14 "О вопросах управления собственностью Республики Крым" движимое и недвижимое имущество публичного акционерного общества ДТЭК Крымэнерго", расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете, учитывается как собственность Республики Крым.

Приказом Министерства топлива и энергетики Республики Крым от 21.01.2015 N 1, во исполнение распоряжения Совета Министров Республики Крым от 21.01.2014 N 7-р в филиал "ДТЭК Крымэнерго" публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", назначена временная администрация по управлению филиалом.

Согласно распоряжению Совета Министров Республики Крым от 21.01.2015 N 6-р "О закреплении имущества за Государственным унитарным предприятием Республики Крым "Крымэнерго" было закреплено на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" (код ЕГРПОУ 00013471), расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 20.02.2015 N 119-р "О внесении изменений в распоряжение Совета Министров Республики Крым от 21 января 2015 года N 6-р" указанное распоряжение от 21.01.2015 года N 6-р было дополнено пунктом 1.1 следующего содержания: "1.1. Определить, что ГУП РК "Крымэнерго" в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации: принимает дебиторскую задолженность публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", связанную с энергоснабжением потребителей, по действующим договорам и сопутствующим услугам по состоянию на 01.02.2015 года; принимает кредиторскую задолженность публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" по авансовым платежам потребителей за активную и реактивную электроэнергию, по техническим присоединениям к электросетям и сопутствующим услугам, за полученные товары, выполненные работы и оказанные услуги по состоянию на 01.02.2015 года субъектами хозяйствования, осуществляющими свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым; принимает обязательства по оплате оказанных услуг по договору охраны объектов публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" за февраль 2015 года; получает бюджетные денежные средства, направленные на погашение дебиторской задолженности за начисленный объем поставленной электроэнергии льготным категориям населения по состоянию на 01.02.2015 года, предоставляет меры социальной поддержки согласно спискам, сформированным органами труда и социальной защиты населения Республики Крым с 01.01.2015 года; обеспечивает заключение договоров энергоснабжения потребителей (физических и юридических лиц) с учетом обязательств, предусмотренных договорами, заключенными с публичным акционерным обществом "ДТЭК Крымэнерго"; обеспечивает перечисление на счет ГУП РК "Крымэнерго" денежных средств, находящихся на банковских счетах Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", открытых в банках, осуществляющих свою деятельность на территории Республики Крым.

Проанализировав приведенные выше положения, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что принятие дебиторской задолженности ПАО "ДТЭК Крымэнерго" предприятием - ГУП Республики Крым "Крымэнерго" осуществляется в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, т.е. перемена лиц в обязательстве осуществляется на основании заключения соответствующего договора - уступки права требования либо перевода долга в силу положений главы 24 ГК РФ.

Так, прием предприятием кредиторской задолженности другого предприятия осуществляется путем заключения договора перевода долга в порядке, предусмотренном ст.ст. 391- 392 ГК РФ.

Согласно статье 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть им произведен по соглашению между первоначальным и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым собственником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.10.2013 N 3914/13 установлено, что по общему правилу, закрепленному в ст. 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом, кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель включения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.

Судом, верно установлено, что ПАО "ДТЭК Крымэнерго" не ликвидировано и действует в соответствии с уставными документами (ПАО "ДТЭК Крымэнерго" в г. Киев, филиал "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" - в г. Симферополь Республики Крым).

Лицами, участвующими в настоящем деле, не оспаривается тот факт, что договор, перевода долга по договору не заключался, доказательства обратного не представлены.

При этом, вынесенные постановления Государственного Совета Республики Крым, распоряжения Совета Министров Республики Крым, в т.ч. от 20.02.2015 N 119-р, сами по себе не являются подтверждением универсального правопреемства.

Учитывая вышеизложенное, либо факт правопреемства ответчика на указанную задолженность ПАО "ДТЭК Крымэнерго" не подтвержден.

Следует отметить, что данная правовая позиция нашла свое подтверждение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 310-ЭС15-16249 (дело N А83-4126/2014), а также Постановлениях Арбитражного суда Центрального округа по делу NА83-1285/2015 от 03.03.2016 г, по делу N А83-1427/2015 от 24.03.2016 г.

С учетом изложенного, коллегия судей считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 402 928,00 руб., пени в размере 226,08 руб. и судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 11062,00 руб. не обоснованы, не подтверждаются материалами дела и нормами законодательства, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Относительно довода подателя жалобы о том, что судом первой инстанции допущена опечатка в указании даты товарной накладной, коллегия судей отмечает следующие.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Ладога" представлен оригинал товарной накладной N 104 от 14.01.2015.

Ошибочное указание судом первой инстанции даты товарной накладной не повлекло принятие не верного судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Оснований для безусловной отмены принятого судом первой инстанции судебного акта коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, -

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 августа 2016 года по делу N А83-4172/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Лагода" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.И. Мунтян

Судьи

С.А. Рыбина И.В. Черткова