Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 г. N 13АП-21108/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

24 октября 2016 г.

Дело N А56-11015/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П. Жарковым

при участии:

от истца: представитель Е.К. Петрова по доверенности от 06.05.2015 г.

от ответчика: А.С. Клыков

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21108/2016) А.С. Клыкова на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2016 г. по делу N А56-11015/2016 (судья Е.А. Домрачева), принятое

по иску ООО "Содружество 57"

к А.С. Клыкову

о взыскании в порядке регресса денежных средств в размере 190 190 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество 57" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Клыкову Александру Сергеевичу (далее - ответчик, А.С. Клыков) о взыскании с ответчика - с учетом уточнения исковых требований - в счет возмещения убытков денежных средств в размере 190 190 руб.

Решением арбитражного суда от 20.06.2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, кроме того с ответчика в пользу истца взыскано 6 706 руб. государственной пошлины.

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств дела и неправильным применением норм материального и процессуального права, и в частности - указывая на то, что его действия как генерального директора Общества являлись разумными и добросовестными, а заявленные по иску убытки соответствуют рисковому характеру предпринимательской деятельности, кроме того ответчик ссылается на то, что в рамках дела N А56-55886/2014 (взысканные по которому с Общества судебные расходы, заявленные в настоящем деле в качестве убытков для последнего) действия Общества незаконными не признавались, и по нему помимо прочего оспаривались действия регистрирующего органа, за которые А.С. Клыков отвечать не может.

Также, как ссылается податель жалобы, сделка, признанная в рамках указанного дела недействительной, явилась следствием принятия соответствующего решения общим собранием участников Общества, т.е. ответственным за это решение является не только он (как только один из участников, проголосовавших за такое решение), это решение в свою очередь и послужило для А.С. Клыкова, как для уже генерального директора Общества, основанием для обращением в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, при том, что о своем отстранении от должности в соответствии с решением внеочередного собрания участников Общества от 14.07.2014 г. А.С. Клыков своевременно извещен не был, т.е. не знал о прекращении у него полномочий, и обращаясь с указанным заявлением в налоговый орган, действовал во исполнение требований закона и состоявшегося ранее решения общего собрания участников, и таким образом полагал, что действовал правомерно.

Помимо изложенного ответчик в жалобе обращает внимание на величину судебных расходов по делу N А56-55886/2014 (заявленных по настоящему делу в качестве убытков), принятие им процессуальных действий по уменьшению этих расходов при отсутствии аналогичных действий со стороны Общества в лице уполномоченного на тот момент лица, также А.С. Клыков ссылается на отсутствие со стороны Общества надлежащих действий по прекращению с ним трудовых отношений (несвоевременное его увольнение), что помимо прочего (с учетом бездействия вновь избранного директора) повлекло длительное продолжение им осуществления полномочий генерального директора уже после принятия указанного выше решения собрания участников от 14.07.2014 г.

В заседании апелляционного суда ответчик поддержал свою жалобу, а также представленные к заседанию дополнения к ней, повторяющие в целом доводы первоначально поданной жалобы, истец возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве, в котором также содержится ходатайство о взыскании с истца судебных издержек в сумме 25 000 руб., но от которого Общество в заседании отказалось.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 06.08.1992 г. и имеет ОГРН 1027802719251.

Участниками Общества являются Донская Елена Васильевна с долей 14.2 % от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 655 руб. 40 коп., Клыков Александр Сергеевич с долей 28.6 % от уставного капитала номинальной стоимостью 3 334 руб. 20 коп, Мешкова Татьяна Петровна с долей 28.6 % номинальной стоимостью 3 334 руб. 20 коп. и Фатьянов Игорь Николаевич с долей 28.6 % от уставного капитала номинальной стоимостью 3 334 руб. 20 коп.

Решением федерального суда Фрунзенского района г. Санкт-Петербурга от 06.03.2001 г. по делу N 2-1058 Фатьянов Игорь Николаевич 05.06.1960 г.р., зарегистрированный по адресу: гор. Санкт-Петербург, ул. Пражская, д. 15, кв. 67, признан недееспособным; распоряжением Муниципального Совета N 75 МО г. Санкт-Петербурга от 26.04.2001 г. N 40-О опекуном над личностью и имуществом совершеннолетнего недееспособного И.Н. Фатьянова назначена его мать Фатьянова Галина Алексеевна, а определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2015 г. по делу N А56-55886/2014 с Общества в пользу Фатьяновой Галины Алексеевны взысканы судебные расходы в размере 190 190 руб. и данный судебный акт вступил в законную силу.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на недобросовестность действий ответчика, как директора Общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица в виде понесения указанных расходов, и суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Материалами дела подтверждается, что ответчик являлся генеральным директором Общества с 2001 по 14.07.2014 г.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица; в силу пункта 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, и оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Также в соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, а как разъяснено в подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ), а арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Кроме того согласно пункту 8 указанного выше Постановления N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу, а в соответствии с пунктом 1 этого Постановления, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; при этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства; в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В данном случае в рамках рассмотрения арбитражного дела N А56-55886/2014 был установлен факт незаконного перхода 28,6 % доли от И.Н.Фатьянова к Обществу, а также признаны незаконными действия регистрирующего органа по исключению сведений о И.Н. Фатьянове как об участнике Общества, кроме того определением от 03.10.2015 г. по этому делу суд взыскал с Общества в пользу опекуна Г.А. Фатьяновой судебные расходы в размере 190 190 руб., и учитывая, что все нарушения Общества, установленные судом при рассмотрении указанного арбитражного дела, произошли в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора, а обстоятельства дела свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями генерального директора и наступившими последствиями, суд первой инстанции по настоящему делу пришел к выводу о том, что неправомерные действия А.С. Клыкова, как генерального директора Общества привели к возникновению у Общества убытков, что является основанием для привлечения его к ответственности в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ и статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы, отмечая в этой связи, что несмотря на то, что в регистрирующий орган с заявлением о внесений изменений в сведения о юридическом лице, связанные с переходом доли И.Н. Фатьянов к Обществу, А.С. Клыков обратился на основании соответствующего решения собрания участников, это имело место спустя значительное время после принятия указанного решения (которое было принято от 25.10.2013 г.), а именно - 02.06.2014 (во внесении сведений в ЕГРЮЛ на основании данного заявления Инспекцией было отказано) и 22.07.2014 г., что не отвечает признакам разумности и добросовестности, при том, что на момент последнего обращения уже имелось (было принято) решение общего собрания участников Общества от 14.07.2014 г. об отстранении А.С. Клыкова от должности, из чего следует, что обращение за регистрацией факта перехода к Обществу спорной доли преследовало не цель выполнения решения собрания от 25.10.2013 г. (которое при этом впоследствие было признано судом недействительным), а явилось следствием развития в Обществе корпоративного конфликта.

Применительно к факту отстранения А.С. Клыкова на тот момент от должности (отсутствии у него сведений об этом) суд исходит из положений статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем риск неполучения ответчиком сообщения об его отстранении лежит на нем, и несмотря на фактическое неполучение им соответствующей корреспонденции, это не влияет на констатацию факта прекращения у него указанных полномочий.

И наконец апелляционный суд учитывает, что признание соответствующей сделки (по переходу к Обществу доли И.Н. Фатьянова) недействительной как раз и означает констатацию незаконности действий Общества (и в первую очередь - в лице его генерального директора), повлекших совершение недействительной сделки, что в свою очередь послужило основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (при формальном соответствии действий регистрирующего органа требованиям закона, т.е. совершение им незаконных действий (как это признал суд) исключительно ввиду предоставления именно Обществом (А.С. Клыковым) недостоверных данных), повлекло возникновение у И.Н. Фатьянова (в лице его законного представителя - Г.А. Фатьяновой) необходимости в связи с этим обращения в суд за защитой своих прав и - соответственно - понесение ей судебных расходов, впоследствие компенсированных за счет Общества, что в совокупности как раз и свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика (в т.ч. в силу отсутствия у него на момент указанного выше обращения в регистрирующий орган соответствующих полномочий, при том, что представляя интересы Общества в ходе рассмотрения дела N А56-55886/2014, А.С. Клыков возражал против требований И.Н. Фатьянова (Г.А. Фатьяновой), признанных впоследствие судом правомерными) и возникшими у Общества убытками, при том, что отсутствие со стороны Общества действий по своевременному оформлению факта расторжения с А.С. Клыковым трудовых отношений на вышеизложенные выводы никак не влияет.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2016 г. по делу N А56-11015/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.С. Клыкова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина