Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 г. N 17АП-10778/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2017 г. N Ф09-71/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

24 октября 2016 г.

Дело N А50-15046/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мастель Я.И.,

при участии:

от истца - Фоминых Натальи Михайловны: Храмцов С.Ю. паспорт, доверенность от 04.06.2016;

от истца - Фоминых Евгения Алексеевича: Храмцов С.Ю. паспорт, доверенность от 02.06.2016;

от истца - Фоминых Дениса Алексеевича: Храмцов С.Ю. паспорт, доверенность от 04.06.2016;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СтройТехнология": Ахметгареев Р.С. паспорт, выписка из ЕГРЮЛ (директор), Иванов В.И. паспорт, доверенность от 01.06.2016 N 1/16, Лисовский Ф.А. паспорт, доверенность от 24.03.2016;

от ответчика - ИФНС России по г. Чайковскому Пермского края: представитель не явился;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "СтройТехнология",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 июня 2016 года по делу N А50-15046/2013,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Фоминых Натальи Михайловны, Фоминых Евгения Алексеевича, Фоминых Дениса Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехнология" (ОГРН 1045901763940; ИНН 5920020504), ИФНС России по г. Чайковскому Пермского края (ОГРН 1045901820524, ИНН 5920005760)

о признании недействительным решения общего собрания общества, признании права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ,

установил:

Фоминых Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехнология" (далее - ООО "СТ"), ИФНС России по г. Чайковскому Пермского края о признании недействительным решения общего собрания ООО "СТ" от 18.01.2013; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2135920001908 от 25.01.2013; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2135920001919 от 25.01.2013; признании права собственности на 25 % долю в уставном капитале ООО "СтройТехнология" номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Определением суда от 12.05.2016 произведена замена истца Фоминых Алексея Николаевича в порядке процессуального правопреемства на Фоминых Наталью Михайловну, Фоминых Евгения Алексеевича, Фоминых Дениса Алексеевича.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2016 исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение общего собрания участников ООО "СТ" от 18.01.2013; за Фоминым Алексеем Николаевичем признано право на долю в уставном капитале ООО "СТ" в размере 25 % номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО "СТ" в пользу истцов Фоминых Натальи Михайловны, Фоминых Евгения Алексеевича, Фоминых Дениса Алексеевича взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 8 000 рублей 00 копеек.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился в части удовлетворения исковых требований, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в указанной части, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что требование истца о признании его права собственности на долю в уставном капитале общества, не может быть признано, поскольку Фоминых А.Н. свою долю - 5 000 рублей не оплатил, факт уплаты документально не подтверждён, доказательств об обратном в материалах дела не содержится. Задолженность истца отражена в бухгалтерских документах общества (обортно-сальдовыми ведомостями, главными книгами, справкой).

Истцы представили отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просят отказать.

Треть лицо правовой позиции по апелляционной жалобе ответчика суду апелляционной инстанции не представило.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах, изложенных в жалобе настаивал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела уточнений к апелляционной жалобе и дополнительных документов (приходный кассовый ордер от 12.04.2004 N 4, приходный кассовый ордер от 12.04.2004 N 3, приходный кассовый ордер от 12.04.2004 N 2, приходный кассовый ордер от 21.11.2005 N 241, приходный кассовый ордер от 21.11.2005 N 239, бухгалтерский баланс за 2010 и 2011 года, расшифровки дебиторской задолженности стр.1230 за 2010, 2011, 2012 года, пояснения к бухгалтерскому балансу на 31.12.2012).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, против удовлетворения заявления о приобщении к материалам дела дополнительных документов возражал.

Протокольным определением от 20.10.2016 в приобщении указанных документов отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в отсутствие доказательств уважительности причин непредставления в материалы дела документов в суде первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство о приобщении уточнения к апелляционной жалобе в отсутствие доказательств заблаговременного направления указанных уточнений лицам, участвующим в деле. Иные лица, участвующие в деле, не имели возможность ознакомиться с данными уточнениями и направить мотивированную позицию.

В соответствии со ст. 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

Частью 3 ст. 260 АПК РФ установлено, что лицо, подающее апелляционную жалобу, обязано направить другим лицам, участвующим в деле, копии апелляционной жалобы и прилагаемых к ней документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручить их другим лицам, участвующим в деле, или их представителям лично под расписку.

Нормы ст. 9, 10, 65, 88 АПК РФ призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела уточнения к апелляционной жалобе (ч. 5 ст. 159, ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Частью 5 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений против рассмотрения судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы (в части удовлетворения исковых требований) от участвующих в деле лиц не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО "СТ" (далее - общество) создано по решению его учредителей 25.01.2004 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.02.2004, что подтверждается учредительным договором ООО "СТ" (л.д. 11-14 т.1), протоколом N 1 общего собрания участников ООО "СТ" от 25.01.2004 (л.д.9-10 т.1), выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 40-41 т.1). Исходя из указанных документов на момент создания общества его уставный капитал составлял 20 000 руб., участниками общества являлись: Ахметгареев Р.С. - 5 000 рублей или 25%, Тарасов А.С. - 5 000 руб. или 25%, Фоминых А.Н. - 5 000 руб. или 25%, Москвина Н.Б. - 5 000 руб. или 25 %.

В соответствии с п.6 учредительного договора ООО "СТ" от 21.11.2005, участники обязаны внести не менее 50% своей доли до момента регистрации на расчетный счет общества. Остальная часть должна быть внесена не позднее одного месяца после утверждения годового отчета года регистрации общества. В случае не внесения полной доли в указанный срок участник общества считается выбывшим и ему возвращается внесенная часть.

В соответствии с п.2 решения участников общества ООО "СТ", оформленным протоколом N 1 от 25.01.2004, каждый учредитель к моменту регистрации общества обязан внести вклад в счет оплаты своей доли в уставном капитале денежные средства в размере 50 % от ее номинальной стоимости. Остальные 50% участники обязаны внести в течение года после регистрации общества.

Из пояснений представителя ответчика ООО "СТ" и представленной им выписки по операциям на счете организации, 12.04.2004 года на расчетный счет ООО "СТ" поступила сумма оплаты уставного капитала общества в размере 15 000 рублей (л.д.23 т.4).

Согласно протоколу N 3 от 21.11.2005 участниками общества Ахметгареевым Р.С., Тарасовым А.С., Фоминых А.Н., Москвиной Н.Б. приняты следующие решения: 1) считать выбывшими из состава учредителей ООО "СТ" Москвиной Н.Б. (по заявлению), Тарасова А.С. (по заявлению в связи с неоплатой доли в уставном капитале); 2) директора ООО "СТ" Зайчикову З.Р. включить в состав учредителей ООО "СТ" с передачей ей 25% уставного капитала, что соответствует 5 долям стоимостью 5 000 рублей; принадлежащие Москвиной Н.Б. 5 долей стоимостью 5 000 рублей передаются Ахметгарееву Р.С.; 3) уставный капитал общества составляет 20 000 рублей и распределяется среди участников в следующих размерах: Ахметгареев Р.С. - 10 000 рублей или 50%, Зайчикова З.Р. - 5 000 руб. или 25%, Фоминых А.Н. - 5 000 руб. или 25%; утвердить новую редакцию устава и подписать учредительный договор (л.д. 24-25 т.1).

Согласно учредительному договору от 21.11.2005, Ахметгареевым Р.С., Зайчиковой З.Р., Фоминых А.Н. создано общество с ограниченной ответственностью "СтройТехнология", с уставным капиталом 20 000,00 рублей, который распределен следующим образом: Ахметгареев Р.С. - 10 000 рублей или 50%, Зайчикова З.Р. - 5 000 руб. или 25%, Фоминых А.Н. - 5 000 руб. или 25% (л.д. 83-85 т.2).

Согласно п. 1 учредительного договора ООО "СтройТехнология" от 21.11.2005 г., имущество в сумме 20 000 рублей передано участниками в виде денежных взносов в уставный капитал общества является общей долевой собственностью участников.

В соответствии с п.6 учредительного договора ООО "СтройТехнология" от 21.11.2005, участники обязаны внести не менее 50% своей доли до момента регистрации на расчетный счет общества. Остальная часть должна быть внесена не позднее одного месяца после утверждения годового отчета года регистрации общества. В случае не внесения полной доли в указанный срок участник общества считается выбывшим и ему возвращается внесенная часть.

Согласно пункту 4.1 Устава ООО "СТ", утвержденному решением общего собрания участников общества (протокол N 3) от 21.11.2005 и поданному в налоговый орган при регистрации общества, уставный капитал общества равен 20 000 рублей (л.д.26-34 т.1)

Исходя из п. 4.4 Устава ООО "СТ", утвержденному решением общего собрания участников общества (протокол N 3) от 21.11.2005, участник не оплативший полностью свою долю в уставном капитале в сроки, установленные настоящим уставом, действующим законодательством или решением общего собрания участников, может быть исключен из числа участников в судебном порядке.

14.12.2005 в ИФНС России по г. Чайковскому поданы заявления по формам Р 13001, Р14001, в которых указаны сведения об уставном капитале общества (20 000 руб.), об участниках общества "СТ", стоимости их долей в уставном капитале общества (Ахметгареев Р.С. - 10 000 рублей, Зайчикова З.Р. - 5 000 руб., Фоминых А.Н. - 5 000 руб. (л.д. 87-95 т.2).

18.01.2013 в ИФНС России по г. Чайковскому поступило от ООО "СТ" заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001, Р13001), в которых было указано о прекращении права на долю в уставном капитале общества у Фоминых А.Н. в размере 5 000 рублей, а также об изменении размера уставного капитала до 15 000 рублей (л.д 74-95 т.1).

Согласно представленного суду протокола общего собрания участников ООО "СтройТехнология" N 1 от 18.01.2013, участниками общества Ахметгареевым Р.С и Зайчиковой З.Р. приняты решения об уменьшении уставного капитала ООО "СтройТехнология" до 15 000 рублей путем погашения долей, принадлежащих обществу в размере 5 000 рублей, исключении из состава участников общества Фоминых А.Н., утверждении Устава общества в новой редакции (л.д.73 т.1)

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с указанными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции признал, что у ответчика отсутствовали правовые основания для исключения из состава участников Фоминых А.Н. по основанию неоплаты доли в уставном капитале общества, в результате чего пришел к выводу о нарушении прав истца, поскольку на момент принятия спорного решения Фоминых А.Н. являлся участником общества и имел право участвовать в проведении общего собрания участников общества.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2135920001908 от 25.01.2013 признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2135920001919 от 25.01.2013, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств нарушения налоговым органом прав и законных интересов истца и нарушения норм закона (ст. 65 АПК РФ).

В связи с тем, что решение суда в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2135920001908 от 25.01.2013 ответчиком не оспаривается, выводы суда в этой части предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являются (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суду предоставлено право при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу, с учетом всех обстоятельств, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемое в настоящем деле решение общего собрания участников ООО "СТ" от 18.01.2013 принято без участия Фоминых А.Н., то есть истец на собрании участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Ответчиком факт неизвещения Фоминых А.Н. о времени и месте проведения собрания не отрицается. Документы, свидетельствующие о соблюдении обществом установленного ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка извещения истца о времени и месте проведения собрания и о его повестке, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку обязанность по соблюдению порядка созыва и проведения общего собрания участников обществом исполнена не была, Фоминых А.Н. участия в принятии решений не принимал, суд пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО "СТ" от 18.01.2013, как принятого с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва и проведении общего собрания участников общества.

Доводы ответчика об отсутствии у Фоминых А.Н. статуса участника общества, поскольку последним в установленный законом срок не оплачена доля в уставном капитале ООО "СТ" в размере 5000 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно п. 3 ст. 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Как правильно установлено судом первой инстанции, регистрация общества осуществлена 26.02.2004, в связи с изменением состава участников общества вносились изменения в ЕГРЮЛ в декабре 2005 года, доказательств того, что на момент государственной регистрации в декабре 2005 года уставный капитал ООО "СТ" был сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.

Напротив, представленные суду документы, такие как протокол N 3 общего собрания участников общества от 21.11.2005 (л.д.24-25 т.1), выписка с расчетного счета ООО "СТ" (л.д.23 т.4), свидетельствуют о том, что с февраля 2004 года до ноябрь 2005 года уставный капитал ООО "СТ" был оплачен в сумме 15 000 рублей, уставный капитал в размере 5 000 рублей не был оплачен учредителем Тарасовым А.С., подавшим заявление о выходе из состава участников в связи с неоплатой доли в уставном капитале, и фактически его доля была распределена Зайчиковой З.Р., которая была включена в состав учредителей ООО "СТ" с передачей ей 25% уставного капитала, что соответствует 5 долям стоимостью 5 000 рублей.

Кроме этого, бухгалтерские балансы общества за 2005-2012 г., предоставленные суду по его запросу из ИФНС России по г.Чайковскому, свидетельствуют о том, что уставный капитал общества в сумме 20 000 рублей был сформирован полностью, задолженность по оплате уставного капитала в бухгалтерском балансе общества не числится (т. 3).

При этом в материалах дела имеются протоколы общих собраний участников общества "СТ" от 21.11.2005, от 08.04.2010, согласно которым участники общества, в том числе и Фоминых А.Н., принимали решения, касающиеся деятельности общества (л.д. 24-25 т.1, л.д.69 т. 2).

Доводы ответчика о том, что после 2010 года Фоминых А.Н. не принимал участия в собраниях общества, отклоняются как документально неподтвержденные, в нарушение ст. 65 АПК РФ

Материалами дела подтверждается, что до января 2013 года ни общество, ни остальные его участники, не ставили вопрос о неоплате истцом взноса в уставный капитал и переходе в связи с этим доли к обществу, следовательно, в течение 9-ти лет общество "СТ" считало Фоминых А.Н. полноправным его участником.

При таких обстоятельствах, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества в сумме 5 000 рублей, вывод о том, что он фактически такую обязанность не исполнил, не может быть сделан.

Разрешая вопрос о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, судом принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При этом закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Доводы ответчика ООО "СТ" относительно того, что задолженность истца отражена в бухгалтерских документах общества (обортно-сальдовыми ведомостями, главными книгами) судом обоснованно не приняты во внимание.

Ведение документов бухгалтерского учета и отчетности относится к компетенции самого общества; в силу п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

В силу статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность основывается на данных синтетического и аналитического учета.

Согласно пункту 3 статьи 1 приведенного Закона к основным задачам бухгалтерского учета отнесено, в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 32 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а также финансовых результатах ее деятельности.

Между тем, общество бухгалтерскую отчетность не корректировало, в установленные законом и учредительными документами сроки оплаты долей в уставном капитале общества, последнее не принимало решений о переходе доли истца к обществу в связи с неоплатой.

При этом Общество не отражало задолженность по вкладам в уставный капитал в бухгалтерских балансах, предоставляемых в налоговый орган. Согласно бухгалтерским балансам общества за 2005-2012 годы уставный капитал сформирован полностью, задолженности учредителей по оплате долей в уставном капитале не значится. Доказательства обратного ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

К документам, представленным ответчиком (оборотно-сальдовые ведомости), следует отнестись критически, поскольку они не соответствуют бухгалтерским балансам, представленным в налоговый орган, не содержат сведения о том, кто составлял внутренние документы общества - оборотно-сальдовые ведомости по счетам. Кроме этого, из представленных суду документов (обортно-сальдовые ведомости, главные книги) не следует, что задолженность в размере 5 000 рублей числится именно за Фоминых А.Н.

В течение 9-ти лет общество, если считало, что имеется задолженность у истца по оплате доли в уставном капитале, не доводило до истца информацию о том, что общество считает именно данного участника не оплатившим свой вклад в уставный капитал общества "СТ".

С учетом вышеизложенного оснований у суда для вывода о том, что доля Фоминых А.Н. в уставном капитале ООО "СТ" в размере 5 000 рублей не была оплачена, не имеется. Иного ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, у ООО "СТ" отсутствовали правовые основания для исключения из состава участников Фоминых А.Н. по основанию неоплаты доли в уставном капитале общества, требования истца о признании решения общего собрания участников ООО "СтройТехнология" от 18.01.2013 недействительным, признании за Фоминым Алексеем Николаевичем права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтройТехнология" в размере 25 % номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек, обоснованы и правомерно удовлетворены.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного решение суда от 09.06.2016 года является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 июня 2016 года по делу N А50-15046/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева Н.А. Гребенкина