Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 13АП-17982/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2017 г. N Ф07-12985/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

25 октября 2016 г.

Дело N А56-75830/2015тр

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Нерсисян А.С. (доверенность от 10.08.2016)

от должника: представителя (извещен)

от Семенова Н.Л.: представителя Солдатова И.А. (доверенность от 27.01.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17982/2016) ООО "Смольнинский" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 по делу N А56-75830/2015/тр.5 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению ООО "Смольнинский" о включении требований в размере 12 441 532,44 руб. в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "НУТЭК"

установил:

В рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НУТЭК" (далее - должник, ООО "НУТЭК") ООО "Смольнинский" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "НУТЭК".

Определением суда от 14.06.2016 заявление ООО "Смольнинский" признано необоснованным, кредитору отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "НУТЭК".

На указанное определение ООО "Смольнинский" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 14.06.2016 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что в ходе рассмотрения требования один из кредиторов должника заявил о недействительности договора цессии. Однако данный кредитор не имел никакого отношения к внутренним документам ООО "Смольнинский" и ООО "Смольнинский Автоцентр". По мнению подателя жалобы, данный кредитор злоупотребил правом и возможностью предъявлению такого заявления.

Кредитор полагает, что суд первой инстанции недостаточно изучил обстоятельства, имеющие значение для дела. При решении вопроса не учел имеющиеся в материалах дела документы, которые в полной мере исключают возможность иметь обстоятельства, на которые ссылается кредитор. Суд не исследовал вопрос законности, на которые ссылается кредитор, не принял во внимание имеющиеся в материалах дела документы, не дал оценку доказательствам, приведенным заявителем в подтверждение своих доводов.

При рассмотрении дела после его отложения 31.08.2016 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Тойвонена И.Ю. на судью Бурденкова Д.В. рассмотрение дела 05.10.2016 начато сначала.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель кредитора Семеновой Н.Л. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий должником своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ликвидатор ООО "НУТЭК" Терещенко Екатерина Владимировна обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ликвидируемого должника ООО "НУТЭК" несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном статьей 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Решением арбитражного суда от 11.01.2016 ООО "НУТЭК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Желтов Г.Н. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 30.01.2016.

09.02.2016 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Смольнинский" о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО "НУТЭК".

Кредитор основывавал свои требования на заключенном:

- Соглашении между ООО "Смольнинский" и ООО "Смольнинский Автоцентр" об уступке права (требования) (цессия) от 27.04.2015 по Договору займа N 15/4 от 29.04.2014.

29.04.2014 между ООО "Смольнинский Автоцентр" и ООО НУТЭК" был заключен договор займа N 15/4 на сумму 407 000,00 руб. со сроком возврата суммы займа не позднее 30.04.2014.

- Соглашении между ООО "Смольнинский" и ООО "Смольнинский Автоцентр" об уступке права (требования) (цессия) от 27.04.2015 по Договору процентного займа N 22 от 24.06.2014.

24.06.2014 между ООО "Смольнинский Автоцентр" и ООО НУТЭК" был заключен договор процентного займа N 22 на сумму 9 150 000,00 руб. со сроком возврата суммы займа не позднее 15.07.2015 под 18,1% годовых.

В подтверждении заявленного требования кредитором в материалы дела представлены копии Соглашений об уступке права (требования) с дополнительными соглашениями от 27.04.2015, копии договора беспроцентного займа от N 15/4 от 29.04.2014 и договора процентного займа от N 22 от 24.06.2014, копии платежных документов, подтверждающих предоставление займов, копии претензий с требованиями о погашении задолженности, а также копия уведомлений о заключении Соглашений об уступки права (требования).

Кредитор Семенова Н.Л. возражала против включения требований ООО "Смольнинский" в реестр требований кредиторов должника, указывая на безвозмездность договоров цессии.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции отказал ООО "Смольнинский" во включении в реестр требований кредиторов ООО "НУТЭК", указав при этом, что кредитором не представлено доказательств, свидетельствующих об оплате по договорам цессии.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта, считает их ошибочными, в связи с чем, определение суда первой инстанции подлежит отмене.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении вопроса об установлении требования кредитора суду первой инстанции надлежало проверить наличие у ООО "Смольнинский Автоцентр" права, которое он уступил кредитору, для чего суду следует проверить первичные документы, подтверждающие выполнение с его стороны обязательств по договорам займа.

Как следует из материалов дела, ООО "Смольнинский" представлены платежные поручения, подтверждающие факт предоставления должнику денежных средств по договорам процентного и беспроцентного займа.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Представленные в материалы дела Соглашения об уступке права (требования) подтверждают факт замены лица в обязательствах между должником и ООО "Смольнинский Автоцентр".

В соответствии пунктом 2.4 Соглашения об уступке права (требования по договору беспроцентного займа N 15/4 от 29.04.2014) от 27.04.2015 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязался уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 489 000 руб.

В соответствии пунктом 2.4 Соглашения об уступке права (требования по договору процентного займа N 22 от 24.06.2014) от 27.04.2015 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязался уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму основного долга в размере 9 205 000 руб., сумму причитающихся процентов по договору в размере 1 121 639 руб. 65 коп.

В силу изложенного доводы кредитора Семеновой Н.Л. о безвозмездности заключенных Соглашений об уступке права (цессии) являются несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции также считает необоснованными доводы Семеновой Н.Л. о притворности заключенных Соглашений по причине отсутствия доказательств оплаты со стороны ООО "Смольнинский" до 30.04.2015 (дата, указанная в пунктах 2.5 Соглашений).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Вместе с тем, доказательств притворности Соглашений об уступке права (требования) в материалы дела не представлено. При этом отсутствие доказательств оплаты со стороны ООО "Смольнинский" может свидетельствовать о ненадлежащем исполнении встречных обязательств стороны Соглашений, но не является основанием для признания таких сделок притворными.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает требование ООО "Смольнинский" основанное на Соглашениях об уступке права (требования), обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "НУТЭК" в третью очередь удовлетворения в сумме 12 441 532,44 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 по делу N А56-75830/2015 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Включить в реестр требований кредиторов ООО "НУТЭК" в третью очередь удовлетворения требование ООО "Смольнинский" в сумме 12 441 532,44 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова