Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 17АП-13428/16

г. Пермь

25 октября 2016 г.

Дело N А50-2234/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

до перерыва:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс": представители не явились;

от ответчика, закрытого акционерного общества "Техсталь": Агапитова Н.А., доверенность от 13.11.2015, паспорт;

после перерыва:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс": Благодарова Т.С., протокол от 25.01.2016 (директор), паспорт;

от ответчика, закрытого акционерного общества "Техсталь": Агапитова Н.А., доверенность от 13.11.2015, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 июля 2016 года

по делу N А50-2234/2016,

принятое судьей Султановой Ю.Т.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222)

к закрытому акционерному обществу "Техсталь" (ОГРН 1125904017414, ИНН 5904277950)

о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску закрытого акционерного общества "Техсталь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс"

о признании договора на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию и дополнительные соглашения к нему недействетельными, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (далее - ООО "Клиона Ресурс", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Техсталь" (далее - ЗАО "Техсталь", ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, дополнительным соглашениям в сумме 410 699 руб. 57 коп. (из них 140 000 руб. и 260 000 руб. - суммы основного долга по договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, 10 699 руб. 57 коп. - проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), 11 585 руб. 14 коп. - проценты за пользование денежными средствами на основании пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской федерации Российской Федерации). Общая цена иска составляет 422 284 руб. 71 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2016 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск о признании договора на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию от 15.09.2015 N 46Ю мнимой (ничтожной) сделкой, о признании договора на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015 и дополнительных соглашений к нему N 1, 3, 4, 5 недействительными, о взыскании с истца в пользу ответчика неосновательного обогащения в сумме 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 225 руб. 93 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2016 в удовлетворении первоначальных исковых требованиях отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что положения о мнимости договора в отношении оказания услуг не могут применяться, поскольку сделка исполнена, благодаря исполнению сделки ответчик получает результат.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в судебном заседании против доводов, указанных в апелляционной жалобе возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции в судебном заседании 24.10.2016 объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 25.10.2016. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет, в связи с чем стороны считаются извещенными о времени продолжении судебного заседания надлежащим образом (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках").

25.10.2016 в 16 час. 00 мин. судебное заседание продолжено в том же составе суда.

После перерыва в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить в полном объеме, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, просил апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения, решение - без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с исковыми требованиями, стороны ссылались на заключение между ООО "Клиона Ресурс" (исполнитель) и ЗАО "Техсталь" (заказчик) договора на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию от 15.09.2014 года N 46Ю, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором, а заказчик принять их и оплатить.

Перечень юридических услуг согласован сторонами в пункте 1.2 договора.

01.02.2015 года ответчик заказчик перечислил исполнителю денежные средства в размере 140 000 руб., о чем имеется платежное поручение N 49 от 01.02.2015 года, назначение платежа - оплата по договору N 46Ю от 15.09.2014 за текущее юридическое обслуживание.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о фальсификации представленных истцом доказательств, в частности договора N 46Ю от 15.09.2014 на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию, дополнительного соглашения N 1 от 02.02.2015, акта N 2 приема-передачи по договору N 46Ю на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию на сумму задолженности 31 000 руб., претензии от 19.05.2015.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства.

В связи с данным заявлением ответчика истец исключил указанные доказательства из числа доказательств по делу (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, из материалов дела следует также, что между ООО "Клиона Ресурс" (исполнитель) и ЗАО"Техсталь" (заказчик) был заключен договор на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию от 05.02.2015. От имени заказчика договор заключен генеральным директором Гладких Сергеем Александровичем, скреплен печатью.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2016, если ни одна из сторон не заявит о намерении расторгнуть договор в соответствии с действующим законодательством (пункт 4.1 договора).

По условиям договора исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику юридические услуги.

В круг действий исполнителя входят следующие действия:

- правовой анализ документов по договорам займа от заказчика в пользу контрагентов заказчика, в том числе, документов по исполнению договоров займа, их оплате, переписке;

- организация взыскания задолженности с должников путем возбуждения арбитражного судопроизводства, в том числе, формирование пакета документов для подачи иска, формирование процессуальных документов в суде первой, второй инстанции, подача заявления в соответствующую службу судебных приставов для возбуждения исполнительных производств, работа с судебными приставами, участие заказчика во всех судах судебной системы, первой, второй, надзорной инстанциях, в том числе, у мирового судье, в третейском суде, со всеми правами, предоставленными истцу, ответчику, третьему лицу, консультирование по правовым вопросам, в том числе, в связи с производством арбитражного судопроизводства, исполнительного производства (Раздел 1).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, исполнитель обязан квалифицированно отстаивать интересы заказчика в отношениях с третьими лицами по вопросам, включенным в предмет юридических услуг.

Исполнитель обязан осуществлять текущее консультирование заказчика, в том числе, и в устной форме в рабочие дни с 10-00 до 19-00, а при необходимости обеспечивать явку своего представителя в офис заказчика (пункт 2.4 договора).

По условиям договора стороны согласовали то, что по итогу каждых 3 месяцев оформляется двусторонний акт о передаче результатов услуг за соответствующий период (пункт 2.5 договора).

Согласно разделу 3 договора, истец и ответчик согласовали цену оказываемых услуг.

Заказчик принял на себя обязательства оплатить оказанные услуги в течение 2 дней после подписания акта приема-передачи. При этом стороны установили то, что исполнитель подтверждает результаты выполненных работ судебными актами или документами с отметкой о входящем, принятом документе. Основанием для платежа является подписанные между сторонами ежемесячные акты о передаче результатов оказанных услуг.

18.02.2015 стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору на оказание юридических услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015.

По условиям дополнительного соглашения, заказчик поручил исполнителю представление интересов заказчика в Арбитражном суде Пермского края в качестве ответчика по гражданским делам N А50-2946/2015, N А50-3017/2015 и в Кировском районном суде в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования (пункт 1.1).

Исполнитель принимает на себя обязательства обеспечивать представительство во всех судебных заседаниях первой инстанции, готовить процессуальные документы (возражения, отзывы, ходатайства, жалобы и др.).

На момент подписания настоящего дополнительного соглашения N 1 к договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, перечисленных в пункте 1.1 соглашения, цена согласована и составляет 65 000 руб., из них по делу N А50-2946/2015 (собрание 30.01.2015) 30 000 руб., по делу N А50-3017/2015 (понудить общество провести собрание) 30 000 руб., по делу в Кировском районном суде (по иску Горбунова) 5 000 руб.

В случае необходимости представления интересов заказчика в суде второй, кассационной инстанции заказчик доплачивает исполнителю по 15 000 руб. за участие в каждой инстанции.

21.05.2015 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к названному выше договору, по условиям которого ответчик поручил истцу представлять интересы заказчика в Арбитражном суде Пермского края в качестве ответчика по гражданскому делу N А50-10464/2015 (подано исковое заявление ЗАО "Автоматика") и в качестве третьего лица по делу N А50-3749/2015 (истребование имущества из чужого незаконного владения ООО ПК "Спецпромдеталь") (пункт 1.1), обеспечение судебного представительства во всех судебных заседаниях первой инстанции, подготовка процессуальных документов (возражения, ходатайства, отзывы, жалобы и др.) (пункт 1.2).

Вознаграждение на момент подписания дополнительного соглашения N 2 к договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02. 2015, перечисленных в пункте 1.1 настоящего соглашения согласовано и составляет 55 000 руб.

В случае необходимости участия исполнителя в суде второй инстанции, заказчик доплачивает вознаграждение исполнителю в размере 15 000 руб.

16.06.2015 стороны заключили дополнительное соглашение N 3 к договору, по условиям которого истец принял на себя обязательства по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Пермского края в качестве истца по административному делу в отношении судебного пристава-исполнителя Павленкова Д.С., и в качестве истца по гражданскому делу о признании права собственности на акции.

Исполнитель обеспечивает представительство во всех судебных заседаниях первой инстанции, готовит процессуальные документы (исковые заявления, возражения, отзывы, ходатайства, жалобы и др.) (пункт 1.3).

Согласно пункту 1.2, стоимость по гражданскому делу о признании права собственности на акции составляет 70 000 руб. Вознаграждение на момент подписания дополнительного соглашения N 3 к договору составляет 120 000 руб.: по административному делу (в отношении судебного пристава-исполнителя) 50 000 руб., по гражданскому делу (о признании права собственности на акции) 70 000 руб. (пункт 2).

В случае необходимости представления интересов заказчика в суде второй, кассационной инстанции заказчик доплачивает исполнителю 15 000 руб.

15.07.2015 между заказчиком и исполнителем заключено дополнительное соглашение N 4 к договору, по условиям которого истец принял на себя обязательства представлять интересы заказчика в Арбитражном суде Пермского края в качестве ответчика по гражданскому делу N А50-15520/2015 (исковое заявление об обжаловании решения собрания) (пункт 1.1).

Согласно пункту 2 соглашения исполнитель обеспечивает представительство во всех судебных заседаниях первой инстанции, готовит процессуальные документы (возражения, отзывы, ходатайства, жалобы и др.).

Вознаграждение на момент подписания соглашения составляет 30 000 руб. В случае необходимости представления интересов заказчика в суде второй инстанции заказчик доплачивает исполнителю 15 000 руб.

15.10.2015 между заказчиком и исполнителем заключено дополнительное соглашение N 5 к договору, по условиям которого истец принял на себя обязательства представлять интересы заказчика в Индустриальном районном суде Пермского края в качестве истца по взысканию задолженности по договору займа N 8 от 17.11.2014 года.

Согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения истец принял на себя обязательства представлять интересы ответчика в Арбитражном суде Пермского края в качестве истца по взысканию неосновательного обогащения Танасийчук В.В.

Исполнитель обеспечивает представительство во всех судебных заседаниях первой инстанции, готовит процессуальные документы (исковое заявление, возражения, отзывы, ходатайства, жалобы и др.) (пункт 1.3). Вознаграждение исполнителя на основании пункта 1.1 соглашения составляет 100 000 руб. (по 50 000 руб. за каждое из гражданских дел).

В случае необходимости представления интересов заказчика в суде второй инстанции заказчик доплачивает исполнителю вознаграждение в размере 15 000 руб. за каждое из апелляционных производств.

В подтверждение факта оказания услуг по договору истцом в материалы дела представлены акты N 1 от 08.09.2015, N 2 от 21.10.2015, в которых стороны установили объем оказанных услуг по названному выше договору и дополнительным соглашениям к договору, с указанием объема оказанных услуг по конкретным судебным делам (в том числе, по делам N А50-2946/2015, N А50-3017/2015, N А50-13049/2015, N А50-12827/2015, N А50-3747/2015, N А50-15520/2015, N А50-10464/2015, N А50-24147/2015), а также общей суммы оказанных услуг и обязательств заказчика по оплату услуг в размере 400 000 руб., в том числе, 140 000 руб. по акту N 1 и 260 000 руб. по акту N 2.

Ссылаясь на отсутствие со стороны ответчика оплаты за оказанные услуги, истец обратился в суд с первоначальным иском.

Мнимость договора на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию от 15.09.2015 N 46Ю, недействительность договора на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015 и дополнительных соглашений N 1, 3, 4, 5 к договору от 05.02.2015, по мнению ответчика по первоначальному иску, послужили основанием для подачи встречного искового заявления в суд.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 170, 174, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о фактическом оказании услуг по договору N 46Ю от 15.09.2014, злоупотребления правом при совершении сделок (договора на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015 и дополнительных соглашений N 1, 3, 4, 5 к нему) со стороны исполнителя, фактического исполнения ответчиком принятых на себя обязательств в части оплаты оказанных истцом услуг, отсутствия правовых оснований для получения истцом денежных средств в размере 100 000 руб., наличия оснований для начисления на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает решение суда подлежащим изменению по следующим основаниям.

Правоотношения сторон по иску вытекают из сделок, предметом которых является оказание истцом определенных услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской федерации).

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Таким образом, существенными условиями договора возмездного оказания услуг является условия, определяющие содержание услуги - деятельность, которую обязан совершить исполнитель или круг его возможных действий.

Частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702-729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При подаче встречного искового заявления ответчик заявил требование о признании мнимой (ничтожной) сделки - договора на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию от 15.09.2015 N 46Ю.

Как было указано выше, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о фальсификации истцом доказательств, в частности, договора N 46Ю от 15.09.2014 на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию, дополнительного соглашения N 1 от 02.02.2015, акта N 2 приема-передачи по договору N 46Ю на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию на сумму задолженности 31 000 руб., претензии от 19.05.2015, в связи с чем истец исключил указанные доказательства из числа доказательств по делу (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку указанные выше документы были исключены из числа доказательств по делу, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о мнимости договора N 46Ю от 15.09.2014 на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию. Без наличия в материалах дела самого оспариваемого договора-документа, выводы о его мнимости являются недостоверными.

Поскольку доказательств существования такого договора в деле нет, отсутствует и предмет оспаривания. Следовательно, с учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований в части признания договора N 46Ю от 15.09.2014 на оказание услуг по текущему юридическому обслуживанию мнимой сделкой следует отказать.

Кроме того, ответчиком при подаче встречного искового заявления заявлено требование о взыскании с истца в пользу ответчика неосновательного обогащения в сумме 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 225 руб. 93 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело ли сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как видно из материалов дела, 01.02.2015 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 140 000 руб., о чем имеется платежное поручение N 49 от 01.02.2015 с указанием назначения платежа - оплата по договору N 46Ю от 15.09.2014 за текущее юридическое обслуживание.

Поскольку указанный договор исключен из числа доказательств по делу, принимая во внимание наличие доказательств перечисления ответчиком истцу денежных средств в размере 140 000 руб., тогда как, в свою очередь, доказательств фактического оказания истцом ответчику услуг на указанную сумму в материалах дела не имеется, постольку суд приходит к выводу о том, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение.

Между тем, в рамках встречного иска ответчиком заявлено требование о взыскании лишь части указанной суммы - в размере 100 000 руб. При этом, ответчиком не оспаривается то обстоятельство, что истцом ответчику оказаны услуги по представлению интересов ответчика в рамках дела N А50-3751/2015 и по подготовке документов по делу N А50-24147/2015.

С учетом изложенного, в отсутствие правовых оснований для удержания истцом указанных денежных средств, с истца подлежит взысканию в пользу ответчика неосновательное обогащение в размере 100 000 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности требования ответчика о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств.

Расчет процентов, а также период их начисления истцом не оспорен, в связи с чем признан судом первой инстанции правильным.

Следовательно, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 225 руб. 93 коп.

Также ответчиком заявлено требование о признании договора на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015 и дополнительных соглашений к нему N 1, 3, 4, 5 недействительными.

По мнению ответчика, на основании указанных выше дополнительных соглашений N 1, 3, 4, 5 в части корпоративных споров фактически исполнитель действовал не в интересах ответчика (общества), а в интересах акционеров. При этом ответчик ссылался на то обстоятельство, что акционер может действовать от имени общества в виде оспаривания совершенных обществом сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок общества. Кроме того, ответчик указывал, что директор общества с 17.06.2015 не имел права действовать от имени общества.

Действия исполнителя по оспариваемым сделкам по делам N А50-2946/2015, N А50-3017/2015, N А50-12827/2015, N А50-13049/2015, N А50-15520/2015 были оценены судом первой инстанции как действия в обход закона с противоправной целью, когда исполнитель заведомо недобросовестно осуществлял права в отношении ответчика, в связи с чем данные сделки были признаны судом недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами в силу следующего.

Сам факт представления истцом интересов общества по вышеуказанным судебным делам подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в которых в качестве участника процесса поименовано непосредственно ЗАО "Техсталь". При этом сам по себе корпоративный характер данных споров не свидетельствует о том, что истец оказывал представительские услуги вопреки интересам общества, заведомо недобросовестно осуществляя права в отношении ответчика. С учетом специфики корпоративных споров интересы общества в них всегда рассматриваются через призму интересов их конкретных участников.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку ответчика на то, что условия оплаты, указанные в пункте 3.1 договора, не совпадают с условиями дополнительных соглашений к указанному договору, являются несоразмерными, а также вызывают сомнение по реально оказываемым услугам.

Поименованные выше дополнительные соглашения заключены во исполнение договора на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, являются его неотъемлемой частью, при этом в силу норм гражданского законодательства допустимо изменение условий договора дополнительными соглашениями, в связи с чем условия об оплате считаются согласованными в редакции дополнительных соглашений.

Доказательства заведомой несоразмерности согласованных сторонами условий оплаты оказываемых услуг в материалах дела отсутствуют. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении условий договора.

Исходя из принципа возмездности оказанных услуг, заведомая направленность действий исполнителя на уменьшение денежной массы общества ответчиком не доказана (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также отклоняется судом апелляционной инстанции указание ответчика на то, что директор общества, названный в оспариваемых сделках (Гладких С.А.), с 17.06.2015 не имел права действовать от имени ЗАО "Техсталь", в связи с прекращением его полномочий как директора.

Согласно положениям статьи 51, пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель юридического лица приобретает свой статус только с момента государственной регистрации юридического лица и изменений его учредительных документов в Едином государственном реестре юридических лиц.

Вопрос о наличии полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица устанавливается на основе данных Единого государственного реестра юридических лиц независимо от решений участников, лишивших его полномочий руководителя. Единоличный исполнительный орган признается уполномоченным, если запись в Едином государственном реестре юридических лиц свидетельствует о том, что он является руководителем юридического лица (пункт 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, представленным в материалы дела, на момент заключения как договора от 05.02.2015, так и дополнительных соглашений к нему, а также на момент подписания актов об оказанных по ним услугах, директором ответчика являлся Гладких С.А. При этом регистрация изменений, касающихся смены единоличного исполнительного органа ЗАО "Техсталь" произведена лишь 13.11.2015, что подтверждает правомерность подписания указанных документов действовавшим на тот период времени директором.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц, не входящих в состав органов юридического лица и не являющихся его учредителями или участниками, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа или нескольких единоличных исполнительных органов.

Таким образом, истец, как контрагент общества по оспариваемым сделкам, на момент их подписания мог полагаться на указанные в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении надлежащего единоличного исполнительного органа ответчика, при этом добросовестность его действий презюмируется.

То обстоятельство, что истец представлял интересы ЗАО "Техсталь" по делу N А50-15520/2015, может являться лишь доказательством его осведомленности о наличии корпоративного конфликта в обществе, однако, указанные выше выводы не опровергает.

В отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств взаимосвязи между истцом и бывшим директором ответчика, аффилированности указанных лиц, наличия сговора между ними в ущерб интересам общества, доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны исполнителя при заключении и исполнении оспариваемых сделок не могут быть признаны обоснованными. Обратное ответчиком суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Приведенные ответчиком ссылки на недобросовестность действий бывшего директора общества не свидетельствуют о неправомерности действий самого исполнителя услуг как контрагента общества по сделкам, доказательством злоупотребления правом со стороны исполнителя не являются.

При таких обстоятельствах апелляционным судом признается необоснованным, не соответствующим материалам дела указание суда первой инстанции на то, что суд не может сделать вывод о том, что в период с момента заключения оспариваемых сделок стороны, общество по отношению к соответствующим лицам находились в состоянии неопределенности в возникших правоотношениях до момента вынесения окончательного судебного акта.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных ответчиком в данной части требований следует отказать.

На основании изложенного, требования истца по встречному иску подлежат частичному удовлетворению.

Истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, дополнительным соглашениям в сумме 410 699 руб. 57 коп. (из них 140 000 руб. и 260 000 руб. - суммы основного долга по договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, 10 699 руб. 57 коп. - проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается фактическое оказание услуг по указанному договору и дополнительным соглашениям к нему.

В частности, в материалы дела представлены акты приема-передачи по договору N 1 от 08.09.2015 на сумму 140 000 руб., N 2 от 21.10.2015 на сумму 260 000 руб., подписанные сторонами без возражений и замечаний.

При этом в актах указаны предметы споров, номера судебных дел, копии судебных актов по указанным делам представлены в материалы дела, из указанных документов видно, что юридические услуги по сопровождению и представлению интересов ответчика осуществлял представитель истца.

Следовательно, поскольку факт оказания услуг по договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, дополнительным соглашениям к нему подтвержден надлежащими доказательствами, указанные услуги подлежат оплате ответчиком в сумме 400 000 руб.

Также истец заявляет требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 10 699 руб. 57 коп.

Расчет процентов проверен судом и признан верным. От ответчика возражений относительно периода и размера процентов не поступало.

С учетом изложенного, требование о взыскании процентов в сумме 10 699 руб. 57 коп. является правомерным и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами на основании пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 11 585 руб. 14 коп.

Согласно статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, кредитор по денежному обязательству, сторонами которого являются коммерческие организации, имеет право на получение с должника процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ставкой рефинансирования Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (законные проценты).

Статья 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ и вступила в силу с 01.06.2015.

Согласно пункту 2 Федерального закона N 42-ФЗ от 08.03.2015 положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Таким образом, к спорным правоотношениям, возникшим из договора договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015, заключенного до дня вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, положения статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы.

Данная позиция соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 83 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", указывающей на то, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом N 42-ФЗ редакции, например, статья 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного в удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами на основании пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 11 585 руб. 14 коп. следует отказать.

Таким образом, требования истца по первоначальному иску подлежат частичному удовлетворению.

Ответчиком решение суда первой инстанции не оспаривается, доводов, свидетельствующих о неправомерности принятого решения, не приведено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что решение арбитражного суда подлежит изменению в части на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права), а апелляционная жалоба истца - удовлетворению.

Согласно положениям статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебными издержками являются расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В связи с рассмотрением настоящего дела истцом и ответчиком понесены расходы на оплату государственной пошлины за рассмотрение исков в суде первой инстанции.

Общий размер государственной пошлины, исчисленный в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по первоначальным исковым требованиям составляет 11 846 руб.

С учетом частичного удовлетворения требований и применения правила пропорциональности с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 11 000 руб. 03 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. В остальной части государственная пошлина по первоначальному иску относится на истца.

Также подлежит возврату истцу из федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 295 руб., излишне уплаченная при подаче первоначального иска по платежному поручению N 2 от 28.01.2016 в составе общей суммы 12 141 руб.

Общий размер государственной пошлины, исчисленный в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по встречным исковым требованиям составляет 16 457 руб. (12 000 руб. - за два неимущественных требования и 4 457 руб. за требование о взыскании 115 225 руб. 93 коп.). При обращении в суд со встречным иском ответчику была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

С учетом частичного удовлетворения требований и применения правила пропорциональности в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина с истца - 4 457 руб., с ответчика - 12 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба истца удовлетворена, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 июля 2016 года по делу N А50-2234/2016 изменить, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

"1. Исковые требования по первоначальному иску удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ТЕХСТАЛЬ" (ОГРН 1125904017414, ИНН 5904277950) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222) денежные средства в размере 410 699 (четыреста десять тысяч шестьсот девяносто девять) руб. 57 коп., в том числе 400 000 (четыреста тысяч) руб. долга по договору на оказание услуг по юридическому обслуживанию от 05.02.2015 и дополнительным и соглашениям 10 699 (десять тысяч шестьсот девяносто девять) руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "ТЕХСТАЛЬ" (ОГРН 1125904017414, ИНН 5904277950) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222) денежные средства в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) руб. 03 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче первоначального иска.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222) из федерального бюджета 295 (двести девяносто пять) руб., излишне уплаченных при подаче первоначального иска.

4. Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222) в пользу закрытого акционерного общества "ТЕХСТАЛЬ" (ОГРН 1125904017414, ИНН 5904277950) денежные средства в размере 115 225 (сто пятнадцать тысяч двести двадцать пять) руб. 93 коп., в том числе сумму неосновательного обогащения в размере 100 000 (сто тысяч) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 225 (пятнадцать тысяч двести двадцать пять) руб. 93 коп.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222) в доход федерального бюджета 4 457 (четыре тысячи четыреста пятьдесят семь) руб. государственной пошлины по встречному иску.

6. Взыскать с закрытого акционерного общества "ТЕХСТАЛЬ" (ОГРН 1125904017414, ИНН 5904277950) в доход федерального бюджета 12 000 (двенадцать тысяч) руб. государственной пошлины по встречному иску.

7. Произвести зачет первоначальных и встречных исковых требований.

В результате произведенного зачета взыскать с закрытого акционерного общества "ТЕХСТАЛЬ" (ОГРН 1125904017414, ИНН 5904277950) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222) денежные средства в размере 306 473 руб. (триста шесть тысяч четыреста семьдесят три) руб. 67 коп.".

Взыскать с закрытого акционерного общества "ТЕХСТАЛЬ" (ОГРН 1125904017414, ИНН 5904277950) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Клиона Ресурс" (ОГРН 1095906005470, ИНН 5906094222) денежные средства в размере 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова