Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 18АП-9688/16

г. Челябинск

26 октября 2016 г.

Дело N А76-8961/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2016 по делу N А76-8961/2016 (судья Воронин А.Г.).

В судебном заседании принял участие представитель ответчика: Федерального государственного унитарного предприятия "Охрана" Министерства внутренних дел Российской Федерации - Майстренко Анастасия Андреевна (паспорт, доверенность N 05д от 12.08.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (далее - ООО "Стройсвязьурал 1", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Стрёмберг" (далее - ЗАО "Стрёмберг", ответчик-1) и Федеральному государственному унитарному предприятию "Охрана" Министерства внутренних дел Российской Федерации (далее - ФГУП "Охрана" МВД России, ответчик-2) о признании недействительной сделки - договора уступки требования (цессии) N 1 от 12.02.2016 между ФГУП "Охрана" МВД России (цедент) и ЗАО "Стрёмберг" (цессионарий) на основании ст.ст.10, 168, 382, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Стройсвязьурал 1" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительной сделки - договора уступки требования (цессии) от 12.02.2016 N 1.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что ФГУП "Охрана" МВД России при заключении спорного договора не соблюдена процедура продажи дебиторской задолженности, предусмотренная для государственных унитарных предприятий, а именно, отсутствует согласие собственника на совершение такой сделки.

Также по мнению истца, ЗАО "Стрёмберг" злоупотребляет правом при приобретении задолженности, затягивает процедуру банкротства, поскольку возврат суммы задолженности свидетельствует о включении в реестр требований кредиторов должника с целью контроля над процедурой банкротства в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 производство по делу N А76-8951/2016 по иску ООО "Стройсвязьурал 1" приостановлено до рассмотрения поступившей в суд апелляционной инстанции кассационной жалобы Никитиной Ревмиры Михайловны на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016.

В суд апелляционной инстанции поступило определение Арбитражного суда Уральского округа о возвращении кассационной жалобы Никитиной Р.М. по делу N А76-8961/2016 от 29.09.2016.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе ООО "Стройсвязьурал 1" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2016 по делу N А76-8961/2016.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители истца и ЗАО "Стрёмберг" не явились.

С учетом мнения представителя ФГУП "Охрана" МВД России, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика-2 не возражал против возобновления производства по делу N А76-8961/2016.

Поскольку основания для приостановления производства по делу исключены, и письменные возражения о возобновлении производства по делу от лиц, участвующих в деле, не поступили, то суд апелляционной инстанции считает целесообразным возобновить производство по настоящему делу и рассмотреть апелляционную жалобу.

Представитель ФГУП "Охрана" МВД России возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Проверив законность и обоснованность решения суда в порядке, предусмотренном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 01.01.2011 между ФГУП "Охрана" МВД России (исполнитель) и ООО "Стройсвязьурал 1" (заказчик) заключён договор N 01.1.Ю.334 на техническое обслуживание установок охранно-пожарной сигнализации (далее - договор N 01.1.Ю.334; т.1, л.д.104-106), приложением N 1 к которому установлена стоимость услуг в размере 58 905 руб. 60 коп. (т.1, л.д.106).

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчётов по состоянию на 18.06.2015 (т.1, л.д.107) у ООО "Стройсвязьурал 1" образовалась задолженность перед ФГУП "Охрана" МВД России по оплате услуг, оказанных в период с января по март 2015 года в сумме 16 643 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2015 по делу N А76-6259/2015 в отношении ООО "Стройсвязьурал 1" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2015 по делу N А76-6259/2015 требования кредитора ФГУП "Охрана" МВД России в размере 16 643 руб. 10 коп включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Стройсвязьурал 1".

Впоследствии между ФГУП "Охрана" МВД России (цедент) и ЗАО "Стрёмберг" (цессионарий) заключён договор уступки требования (цессии) от 12.02.2016 N 1 (далее - договор цессии N 1; т.1, л.д.11-12), согласно п.1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО "Стройсвязьурал 1" (должник) о выплате задолженности в размере 16 643 руб. 10 коп, возникшей в результате неисполнения должником обязательств по договору на техническое обслуживание установок охранно-пожарной сигнализации от 01.01.2011 N 01.1.Ю334.

Письмом от 11.02.2016 N 36/485 (т.2, л.д.8) начальник Главного управления вневедомственной охраны МВД России уведомил ФГУП "Охрана" МВД России о том что, сделка по заключению договора цессии N 1 согласована на основании решения комиссии по согласованию совершения сделок с федеральными государственными унитарными предприятиями, находящимися в ведении МВД России, и утверждению стратегий развития федеральных государственных унитарных предприятий, находящихся в ведении МВД России, на срок от 3 до 5 лет (протокол от 09.02.2016 N 6) с Министерством внутренних дел Российской Федерации.

Уведомлением от 19.02.2016 N 36/п-75-44 (т.1, л.д.13) ФГУП "Охрана" МВД России сообщило временному управляющему ООО "Стройсвязьурал 1" Редькину В.В. о заключении договора цессии N 1 и просило оплачивать имеющуюся задолженность в размере 16 643 руб. 10 коп. ЗАО "Стрёмберг".

Полагая, что ФГУП "Охрана" МВД России осуществило продажу дебиторской задолженности коммерческой организации в нарушение положений Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", без проведения соответствующего конкурса по продаже дебиторской задолженности, и фактически подарило ЗАО "Стрёмберг" указанную задолженность, ООО "Стройсвязьурал 1" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительным договора цессии N 1.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Пунктом 1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст.166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.3 ст.166 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 ГК РФ).

На основании п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования затона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что они ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода правя. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).

Согласно абз.3 п.9 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого п.2 ст.295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст.ст.22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

На основании п.4 ст.18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с уступкой требований.

Полномочия собственника имущества ФГУП "Охрана" МВД России осуществляют МВД России и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (п.1.4 Устава ФГУП "Охрана" МВД России; т.1, л.д.109-120).

Пунктом 3.8. Устава ФГУП "Охрана" МВД России предусмотрено, что сделки, в частичности, связанные с уступкой требований, предприятие совершает по согласованию с МВД России.

С целью соблюдения указанных положений ФГУП "Охрана" МВД России согласовало с Министерством внутренних дел Российской Федерации сделку по заключению договора цессии N 1 с ЗАО "Стрёмберг" на сумму 16 643 руб. 10 коп., подтверждением чему является нотариально заверенная копия письма от 11.02.2016 N 36/485.

В силу изложенных фактических обстоятельств, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки по заключению спорного договора недействительной является правомерным и обоснованным.

Довод подателя апелляционной жалобы в этой части судебной коллегией не принимается по основаниям, изложенным выше.

Доводу апеллянта о злоупотреблении ЗАО "Стрёмберг" правом при приобретении задолженности и затягивании процедуры банкротства суд первой инстанции дал исчерпывающее обоснование отклонения. Оснований для переоценки правильного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ООО "Стройсвязьурал 1" в материалы дела не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2016 по делу N А76-8961/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Деева О.Б.Фотина