Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 13АП-24079/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

26 октября 2016 г.

Дело N А56-16549/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Брагина М.Н. (доверенность от 16.11.2015)

- от ответчиков: 1. Паренко Е.А. (доверенность от 25.04.2016)

2. не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24079/2016) общества с ограниченной ответственностью "Гудвин"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 по делу N А56-16549/2016 (судья Шустова Д.Н.),

принятое по иску Меркурьевой Галины Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвин" и индивидуальному предпринимателю Соболенко Екатерине Владимировне

о признании договора недействительным

установил:

Меркурьева Галина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гудвин" (далее - Общество) и индивидуальному предпринимателю Соболенко Екатерине Владимировне с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора аренды гаражного помещения от 01.11.2013, заключенного между сторонами, недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки путем взыскания 35 400 руб. арендной платы.

Решением суда от 04.07.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также с ответчиков в пользу истца взыскано по 3000 руб. расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе представитель Общества просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, Меркурьевой Г.А. пропущен срок исковой давности, однако, суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика. Также указывает, что судом не принято во внимание процентное соотношение цены договора и оборота компании; доказательств причинения реального ущерба Обществу не представлено.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель истца просила оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 07.06.2001 за ОГРН 1034700568737.

Участниками Общества являются Соболенко Е.В. и Меркурьева Г.А. с долями по 50% уставного капитала.

Директором Общества является Соболенко Е.В.

Соболенко Е.В. также зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя за ОГРН 305784704800836.

01.11.2013 между индивидуальным предпринимателем Соболенко Е.В. (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды гаражного помещения, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование гаражное помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д.1, пом.1Н, лит.А, за плату в размере 1500 руб. в месяц.

Как следует из выписки по счету, Обществом по договору перечислено 35 400 руб.

Полагая, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, не прошедший одобрения общим собранием участников Общества, а необходимость в заключении договора отсутствовала в связи с отсутствием у Общества в собственности транспортных средств, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указали, что истцом не доказано причинение убытков Обществу, сделка не требовала одобрения, поскольку заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворил исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.

Как правильно указал суд первой инстанции, спариваемый договор является сделкой с заинтересованностью Соболенко Е.В. как участника и директора Общества, доказательств одобрения сделки не представлено.

Поскольку использование помещения Обществом на основании оспариваемого договора не доказано, суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде возврата перечисленных по договору денежных средств.

Согласно части 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При этом, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 02.02.2016 по делу N А56-63315/2015 следует, что общие собрания по итогам хозяйственной деятельности за 2013, 2014 годы не проводились.

Помимо прочего, данным судебным актом суд обязал Общество передать копию оспариваемого договора его участнику.

С настоящим иском Меркурьева Галина Анатольевна обратилась в суд 17.03.2016, что подтверждается штампом арбитражного суда.

Учитывая изложенное, нельзя признать обоснованным довод о том, что срок исковой давности пропущен.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2016 по делу N А56-16549/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов