Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2016 г. N 02АП-8139/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 февраля 2017 г. N Ф01-6408/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

27 октября 2016 г.

Дело N А17-2246/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от ответчика - по доверенности Коробовой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области, апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "РемТехСтрой"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2016 по делу N А17-2246/2016, принятое судом в составе судьи Лопухиной О.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "РемТехСтрой" (ИНН: 3702581305, ОГРН: 1093702006200)

к обществу с ограниченной ответственностью "На Советской" (ИНН: 3702527724, ОГРН: 1073702028388),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета договора, - Шарова Светлана Алексеевна,

о взыскании задолженности, возмещении судебных издержек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РемТехСтрой" (далее - истец, ООО "РемТехСтрой") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "На Советской" (далее - ответчик, ООО "На Советской") с иском о взыскании задолженности в сумме 55 000 руб. по договору подряда от 26.11.2015, возмещении судебных издержек 35 000 руб.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 702, 711, 720, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2016 в удовлетворении иска отказано, заявление о возмещение судебных издержек оставлено без удовлетворения. Суд пришел к выводу о совершении сделки подряда лицом с превышением своих полномочий, что явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, истец ООО "РемТехСтрой" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что проведение частичной оплаты в сумме 20 000 руб. должно быть расценено как последующее одобрение сделки. В платежных поручениях в качестве плательщика указан ответчик. Выполненные работы приняты без замечаний.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что при заключении договора подряда ИП Шарова С.А. превысила свои полномочия, которая должна выступать в качестве надлежащего ответчика по делу. Частичная оплата работ по договору не может быть рассмотрена как последующее одобрение сделки со стороны ответчика, так как одобрение было произведено лицом, заключившим договор подряда с превышением своих полномочий. Возражает против приобщения к материалам дела товарных накладных. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные доказательства (товарные накладные) не принимаются и не подлежат рассмотрению судом второй инстанции, так как представлены суду в нарушение требований, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд не усматривает уважительных, не зависящих от ООО "РемТехСтрой" причин, исключающих возможность представления в суд первой инстанции документов (копий товарных накладных о получении материалов и копий платежных поручений об оплате материалов) (часть 2 статьи 268 АПК РФ), в связи с чем приложенные к жалобе документы подлежат возврату заявителю.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей истца, третьего лица.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

27.05.2015 между ООО "На Советской" и ИП Шаровой С.А. заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему индивидуальному предпринимателю, согласно которому общество передает управляющему индивидуальному предпринимателю полномочия по организации и управлению деятельностью управляемого общества, направленной на систематическое извлечение прибыли, а также иные полномочия, не противоречащие действующему законодательству РФ (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 3.3 договора управляющий индивидуальный предприниматель осуществляет управление всей текущей деятельностью общества и решает все вопросы, отнесенные уставом управляемого общества и действующим законодательством РФ к компетенции исполнительных органов (единоличных) обществ с ограниченной ответственностью, в том числе - п.3.3.2 - совершает сделки от имени общества, цена по которым не превышает 50 000 руб., за исключением сделок, указанных в пункте 15.4 устава; п.3.3.12- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.

26.11.2015 между ООО "РемТехСтрой" (подрядчик) и ООО "На Советской" в лице управляющего индивидуального предпринимателя Шаровой С.А. (заказчик) заключен договор подряда, предметом которого являются работы по косметическому ремонту и изготовлению перегородок из ГВК, согласно смете (Приложение N 1 к настоящему договору), в помещении площадью 98 кв.м., находящемся на первом этаже нежилого здания (литер В), расположенного по адресу: город Иваново, улица Советская, дом 22, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Начало работ 26.11.2015, окончание работ до 07.12.2015 (пункты 1.2 и 1.3 договора).

Цена работ составляет 75 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.3 договора оплата работ по настоящему договору производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в следующем порядке: 20 000 руб. уплачивается в течение 5 банковских дней с даты подписания настоящего договора; 55 000 руб. в течение пяти банковских дней с даты подписания акта приемки-сдачи общего объема выполненных работ по настоящему договору.

В силу положений пункта 4.7 договора, на выполненную работу подрядчик представляет акт сдачи-приемки выполненных работ.

Согласно платежному поручению от 04.12.2015 N 613 ООО "На Советской" в качестве оплаты по договору подряда от 26.11.2015 за косметический ремонт перечислило ООО "РемТехСервис" 20 000 руб.

Неисполнение ответчиком принятых по договору подряда от 26.11.2016 обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как следует из пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ не теряет своего правового значения и может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком (пункты 4 и 6 статьи 753 ГК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил факт выполнения истцом работ, что подтверждено представленными в материалы дела документами - актом сдачи-приемки выполненных работ от 04.12.2015 и фактически не оспаривалось ответчиком.

Согласно платежному поручению от 04.12.2015 N 613 выполненные работы оплачены на сумму 20 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для оплаты выполненных работ в связи с превышением управляющим обществом ИП Шаровой С.А. своих полномочий единоличного исполнительного органа как при заключении спорного договора подряда, так и последующей частичной оплаты выполненных работ.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно приведенной нормы права следует, что сделка совершенная лицом или органом юридического лица с превышением предоставленных ему полномочий является оспоримой.

Как разъяснено в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 92 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 определено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

При рассмотрении настоящего дела установлено, что договор подряда, заключенный между сторонами, в установленном законом порядке не оспаривался, недействительным не признан.

Обязанности по выполнению оговоренных в договоре подряда работ истцом выполнены, переданы заказчику, который частично оплатил результат работ, что подтверждается платежным поручением от 04.12.2015 N 613, плательщиком указано ООО "На Советской". Работы выполнены по юридическому адресу ответчика. Как указано выше, ни сам факт выполнения работ, ни размер задолженности ответчиком не оспаривались. В силу статьи 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, при заключении договора подряда стороны согласовали все существенные условия договора подряда, ни ответчиком, ни иными лицами договор подряда в установленном законом порядке не оспорен, является действительной сделкой, в связи с чем обязательства, принятые на себя ООО "На Советской", подлежат исполнению в полном объеме.

С учетом частичного погашения долга, с ООО "На Советской" в пользу ООО "РемТехСтрой" подлежит взысканию 55 000 руб. задолженности за выполненные работы.

При совокупности вышеизложенного, суд второй инстанции пришел к выводу, о наличии достаточных правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, судебное решение - отмене с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении иска.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Основаниями для отмены обжалуемого решения являются несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом результатов рассмотрения спора заявитель в соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ имеет право на взыскание понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной, в пользу которого был принят судебный акт, затрат. При этом, определяя размер судебных расходов, суд должен руководствоваться принципом разумности.

Из договора на оказание юридических услуг от 22.03.2016 N 14 следует, что ИП Валиулин Р.Р. принял на себя обязательство оказать ООО "РемТехСтрой" юридические услуги. Стоимость услуг определена в договоре в сумме 35 000 руб. Согласно акту от 25.03.2016 и квитанциям от 22.03.2016 N 35 и от 25.03.2016 N 38, услуги оказаны и оплачены на сумму 35 000 руб.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Учитывая характер спора, степень сложности рассматриваемого дела и его продолжительность, объем произведенной представителем работы, суд второй инстанции считает разумными, достаточными и подлежащими взысканию с ответчика судебные расходы в сумме 15 000 руб.

При этом суд учитывает конкретные действия, указанные в договоре, которые должны быть совершены представителем и которые подлежат оплате в рамках исполнения данного договора.

В соответствии с п.1.1, 1.2 договора N 14 на оказание юридических услуг заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику юридические услуги по консультации и взыскании задолженности по договору подряда от 26.11.2015, а заказчик оплатить оказываемые услуги. В рамках настоящего договора исполнитель обязуется изучить представленные заказчиком документы и проинформировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса; подготовить необходимые документы (исковое заявление, заявление о выдаче судебного приказа и т.п.) в соответствующий арбитражный суд; консультировать заказчика по возникающим по указанному делу вопросам.

Стоимость услуг определена сторонами в размере 35 000 руб. (п.3.1). Оплата заказчиком произведена, что подтверждено платежными квитанциями.

Таким образом, установлено, что исполнитель в пользу заказчика оказал услуги по консультации и подготовке искового заявления в суд. Из договора и иных документов не следует, что исполнитель оказывал заказчику иные юридические услуги, связанные, например, с непосредственным участием в судебном заседании либо подготовкой иных процессуальных документов. При таких обстоятельствах суд второй инстанции пришел к выводу, что предъявленная к взысканию уплаченная сумма является явно завышенной, в связи с чем определяет к возмещению расходы в размере 15 000 руб.

Также истец при подаче иска уплатил 2 200 руб. госпошлины, при подаче апелляционной жалобы - 3 000 руб. государственной пошлины.

Таким образом, подлежат возмещению с ответчика судебные расходы в общем размере 20 200 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "РемТехСтрой" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2016 по делу N А17-2246/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "На Советской" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РемТехСтрой" долг в размере 55 000 руб., в возмещение судебных расходов 20 200 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев