Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 08АП-11432/16

Требование: о признании права собственности по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

26 октября 2016 г.

Дело N А75-12905/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Кудриной Е.Н., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11432/2016) Дюльгерова Константина Ивановича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.07.2016 по делу N А75-12905/2014 (судья Кузнецова Е.А.), принятое по иску Дюльгерова Константина Ивановича к Кирьянову Сергею Леонидовичу о признании права собственности в уставном капитале, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Самотлор",

при участии в судебном заседании представителей:

от Дюльгерова Константина Ивановича - Высоцкого Р.Г. (доверенность N 76 от 30.01.2015 сроком действия три года),

от Кирьянова Сергея Леонидовича - Еремеева Д.Е. (доверенность N 3-2188 от 23.09.2015 сроком действия три года),

установил:

Дюльгеров Константин Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Кирьянову Сергею Леонидовичу (далее - ответчик) о признании права собственности на 49% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Самотлор" (далее - ООО "ТК Самотлор", общество) за Дюльгеровым К.И. Кроме того, истец просил лишить ответчика права собственности на 49% долей участия в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.07.2016 по делу N А75-12905/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Дюльгеров К.И. в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что решение принято о правах и обязанностях закрытого акционерного общества "Специал Электроник", претендующего в рамках дела N А75-14003/2014 на 49% долей участия в уставном капитале ООО "ТК Самотлор", однако, оно, несмотря на ходатайство истца, к участию в деле N А75-12905/2014 необоснованно не привлечено. Кроме того, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения дела N А75-12905/2014 до рассмотрения дела N А75-14003/2014. Вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи 49% долей участия в уставном капитале ООО "ТК Самотлор" от 25.04.2008 между Дюльгеровым К.И. и Кирьяновым С.Л. нельзя одобрить, не верен. Вопреки выводу суда первой инстанции, одобрение названного договора фактически произошло. Подробно доводы приведены в апелляционной жалобе.

Представители третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В суде апелляционной инстанции представитель Дюльгерова К.И. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Кирьянова С.Л. просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представителем Дюльгерова К.И. заданы вопросы представителю Кирьянова С.Л.

На вопрос о стоимости 49% доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор", обозначенной в договоре купли-продажи, который не был подписан сторонами, представитель ответчика затруднился ответить.

Представителем истца выражена готовность внести на депозит суда денежную сумму 55 000 000 руб. в счет оплаты Кирьянову С.Л. спорной доли. При этом указано, что окончательная стоимость доли подлежит определению экспертным путём.

Представитель ответчика указал, что не имеет полномочий на обсуждение условий продажи его доверителем Дюльгерову К.И. 49% доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор".

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и установил, что в обоснование исковых требований Дюльгеров К.И. сослался на то, что 25.04.2008 между ним и Кирьяновым С.Л. был подписан договор купли-продажи 49% доли участия в уставном капитале ООО ТК "Самотлор", после чего Дюльгеров К.И. стал единоличным участником общества.

На протяжении 4 лет Кирьянов С.Л. не давал о себе знать, однако, в сентябре 2012 года он обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о признании за ним права собственности на 49% доли участия в уставном капитале ООО ТК "Самотлор", мотивировав иск, тем, что не подписывал договор купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.03.2013 по делу N А75-7181/2012, которое вступило в законную силу с принятием Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления от 20.06.2013, договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" от 25.04.2008 признан судом незаключенным, за Кирьяновым С.Л. признано право собственности на 49% доли в уставном капитале общества. Этим же решением Дюльгеров К.И. лишен права на долю.

07.08.2014 Кирьянов С.Л. дал Дюльгерову К.И. расписку о том, что договор купли-продажи 49% доли участия в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" был заключен с его согласия. Также в августе Кирьянов С.Л. дал объяснения, согласно которым он имел намерение продать Дюльгерову К.И. спорную долю.

Согласно позиции истца расписка от 07.08.2014 представляет собой классический пример последующего одобрения сделки представляемым лицом, в силу чего он имеет полное право считать себя единоличным участником ООО ТК "Самотлор".

В подтверждение исковых требований Дюльгеров К.И. представил расписку от 07.08.2014, протокол допроса свидетеля Абышева В.В. от 06.08.2014, протокол очной ставки от 06.08.2014 между Дюльгеровым К.И. и Кирьяновым С.Л., протокол дополнительного допроса потерпевшего Кирьянова С.Л. от 06.08.2014.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" от 25.04.2008, признанный незаключенным, не может быть одобрен, кроме того, отсутствуют доказательства одобрения сделки.

Вопреки доводам истца, приведенным в апелляционной жалобе, оснований для отмены решения от 26.07.2016 по делу N А75-12905/2014 не имеется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 12.08.2014 Дюльгеров К.И. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о пересмотре решения от 26.03.2013 по делу N А75-7181/2012, которым договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" от 25.04.2008 признан незаключенным, за Кирьяновым С.Л. признано право собственности на 49% доли в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" с одновременным лишением права на данную долю Дюльгерова К.И. по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 19.11.2014 по делу N А75-7181/2012 в удовлетворении заявления Дюльгерова К.И. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 26.03.2013 отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 определение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 19.11.2014 об отказе в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения по делу N А75-7181/2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Дюльгерова К.И. - без удовлетворения.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 19.11.2014 по делу N А75-7181/2012 Восьмым арбитражным апелляционным судом уже была дана оценка доводам и документам, на которые Дюльгеров К.И. ссылается в обоснование исковых требований о признании за ним права собственности на 49% доли участия в уставном капитале ООО "ТК Самотлор" и лишении Кирьянова С.Л. права собственности на указанную долю в рамках настоящего спора.

Дюльгера К.И., заявляя повторно одни и те же доводы об одобрении договора договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" от 25.04.2008, пытается преодолеть силу существующих судебных актов по делу N А75-7181/2012, которыми установлено, что Дюльгеров К.И. не является собственником спорной доли, что недопустимо, так как нарушает положения статьи 16 АПК РФ и правовую определенность судебных актов (res judicata).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего дела, не имеется. В связи с этим отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайств истца о приостановлении производства по делу N А75-12905/2014 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А75-14003/2014 и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Специал Электроник".

С учетом изложенного в настоящем постановлении, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.07.2016 по делу N А75-12905/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Е.Н. Кудрина Н.В. Тетерина