Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2016 г. N 01АП-6484/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

19 октября 2016 г.

Дело N А11-13360/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Бухтояровой Л.В., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2016 по делу N А11-13360/2015, принятое судьей Киселевой М.Ф. по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНИНВЕСТ" (ОГРН 1027739496883, ИНН 7705368639) к колхозу им. Кирова (ОГРН 1023300998269, ИНН 3316008636), обществу с ограниченной ответственностью "АРГУС" (ОГРН 1043301001820, ИНН 3316011318), с привлечением к участию в деле третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области в лице отдела судебных приставов Киржачского района, Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала ФГБУ по Владимирской области, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственных записей регистрации-перехода права собственности на земельные участки и права собственности на земельные участки,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" - Садаковой Ю.В. по доверенности от 08.02.2016 (сроком действия 1 год),

от колхоза им. Кирова - Борисичева В.Н. по доверенности от 14.01.2016 (сроком действия 1 год),

от ООО "Аргус" - Боричисева В.Н. по доверенности от 29.12.2015 (сроком действия 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНИНВЕСТ" (далее - ООО "РЕГИОНИНВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к колхозу им. Кирова, обществу с ограниченной ответственностью "АРГУС" (далее - ООО "АРГУС") о признании недействительными:

- соглашения от 09.10.2015 N 6/2015 об отступном - земельного участка площадью 76 079 кв.м с кадастровым номером 33:02:021208:635, расположенного по адресу: Владимирская область, Киржачский район, МО Филипповское (сельское поселение), с. Филипповское, ул. Магистральная, д. 21/1А, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "АРГУС" возвратить колхозу им. Кирова земельный участок с кадастровым номером 33:02:021208:635;

- соглашения от 09.10.2015 N 5/2015 об отступном - земельного участка площадью 87 433 кв.м с кадастровым номером 33:02:021208:633, расположенного по адресу: Владимирская область, Киржачский район, МО Филипповское (сельское поселение), с. Филипповское, ул. Магистральная, д. 23Б, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "АРГУС" возвратить колхозу им. Кирова земельный участок с кадастровым номером 33:02:021208:633;

- соглашения от 09.10.2015 N 7/2015 об отступном - земельного участка площадью 41 214 кв.м с кадастровым номером 33:02:021208:634, расположенного по адресу: Владимирская область, Киржачский район, МО Филипповское (сельское поселение), с. Филипповское, ул. Магистральная, д. 23А, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "АРГУС" возвратить колхозу им. Кирова земельный участок с кадастровым номером 33:02:021208:634;

- об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственных записей N 33-33/021-33/021/002/2015-3141/1, 33-33/021-33/021/002/2015-3142/1, 33-33/021-33/021/002/2015-3143/1 о регистрации перехода права собственности на земельные участки и государственных записей NN 33-33/021-33/021/002/2015-3141/2, 33-33/021-33/021/002/2015-3142/2, 33-33/021-33/021/002/2015-3143/2 о регистрации права собственности ООО "АРГУС" на земельные участки.

Решением от 15.07.2016 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений относительно принятого по делу судебного акта заявитель в жалобе указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и не доказаны, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела. Кроме того, судом не дана всем в совокупности представленным истцом в обоснование заявленных требований доказательствам. По мнению заявителя, сделки по предоставлению отступного в погашение несуществующего обязательства являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие статье 409 названного Кодекса. Также истец указывает, что судом первой инстанции не применен закон, подлежащий применению, а именно пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал вышеизложенные доводы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить. Представитель ответчиков указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2014 по делу N А11-9149/2014 удовлетворены исковые требования ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" о взыскании с колхоза им. Кирова задолженности в сумме 2 820 685 руб., штрафа в сумме 1 410 342 руб. 50 коп., пени в сумме 5 257 756 руб. 82 коп. и государственной пошлины в сумме 69 457 руб. В удовлетворении требования в части взыскания пеней в сумме 19 745 руб. 18 коп. отказано.

На принудительное исполнение решения суда ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" выдан исполнительный лист серии АС N 000015842.

На основании исполнительного листа серии АС N 000015842 09.02.2015 судебным приставом-исполнителем ОСП Киржачского района УФССП России по Владимирской области Кирилловой А.С. возбуждено исполнительное производство N 1960/15/33009-ИП в отношении колхоза им. Кирова.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Киржачского района УФССП России по Владимирской области Кирилловой А.С. от 28.02.2015 исполнительное производство от 09.02.2015 N 1960/15/33009-ИП присоединено к сводному исполнительному производству N 19717/14/33009-СД.

Также судом установлено, что между ООО "АРГУС" (кредитор) и колхозом им. Кирова (должник) заключено соглашение об отступном от 05.08.2015 N 5/2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договоров займа: от 10.11.2014 N 6, от 10.11.2014 N 7, от 01.06.2015 N 17 в размере 400 000 руб., в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного - земельного участка с кадастровым номером 33:02:021208:633, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 87 433 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Киржачский район, МО Филипповское (сельское поселение), с. Филипповское, ул. Магистральная, д. 23Б. Указанный земельный участок оценен в 400 000 руб. Стороны договорились, что с момента передачи имущества по настоящему соглашению обязательства должника перед кредитором по договорам, указанным в пункте 1.1, прекращаются в полном объеме.

Также между ООО "АРГУС" (кредитор) и колхозом им. Кирова (должник) заключено соглашение об отступном от 05.08.2015 N 6/2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договоров займа: от 11.11.2014 N 12, от 04.12.2014 N 13, от 27.12.2014 N 14 в размере 220 000 руб. в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного - земельного участка с кадастровым номером 33:02:021208:634, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 41214 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Киржачский район, МО Филипповское (сельское поселение), с. Филипповское, ул. Магистральная, д. 23А. Земельный участок оценен в 220 000 руб. Стороны договорились, что с момента передачи имущества по настоящему соглашению обязательства должника перед кредитором по договорам, указанным в пункте 1.1, прекращаются в полном объеме.

Кроме того, между ООО "АРГУС" (кредитор) и колхозом им. Кирова (должник) заключено соглашение об отступном от 05.08.2015 N 7/2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договоров займа: от 11.11.2014 N 8, от 11.11.2014 N 9, от 11.11.2014 N 10, от 11.11.2014 N 11, в размере 400 000 руб. в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного - земельного участка с кадастровым номером 33:02:021208:635, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 76079 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Киржачский район, МО Филипповское (сельское поселение), с. Филипповское, ул. Магистральная, д. 21/1А. Указанный земельный участок оценен в 400 000 руб. Стороны договорились, что с момента передачи имущества по настоящему соглашению обязательства должника перед кредитором по договорам, указанным в пункте 1.1, прекращаются в полном объеме.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.11.2015 N 33-0-1-44/6001/2015-341, N 33-0-1-44/6001/2015-342, N 33-0-1-44/6001/2015-343 Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 09.10.2015 произведена государственная регистрация права собственности ООО "АРГУС" на земельные участки с кадастровыми номерами 33:02:021208:633, 33:02:021208:634, 33:02:021208:635, расположенные по адресу: Владимирская область, Киржачский район, МО Филипповское (сельское поселение), с. Филипповское, ул. Магистральная, д. 23Б, д. 23А, д. 21/1А.

Впоследствии из земельных участков с кадастровыми номерами 33:02:021208:633, 33:02:021208:634, 33:02:021208:635 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 33:02:021208:652, 33:02:021208:653, 33:02:021208:654, 33:02:021208:655, 33:02:021208:656, 33:02:021208:657, которые 11.12.2015 поставлены на государственный кадастровый учет.

Ссылаясь на то обстоятельство, что при заключении ответчиками соглашений об отступном нарушены права истца как взыскателя по исполнительному документу, поскольку это привело к невозможности исполнить вступивший в законную силу судебный акта, и полагая заключенные ответчиками соглашения об отступном недействительными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с договорами займа от 11.11.2014 N 8, от 11.11.2014 N 9, от 11.11.2014 N 10, от 11.11.2014 N 11, от 11.11.2014 N 12, от 04.12.2014 N 13, от 27.12.2014 N 14, от 10.11.2014 N 6, от 10.11.2014 N 7, от 01.06.2015 N 17 ООО "АРГУС" (займодавец) передал колхозу им. Кирова (заемщик) денежные средства в общей сумме 920 000 руб., в подтверждение чего в дело представлены платежное поручение от 01.06.2015 N 1, приходные кассовые ордера от 10.11.2014 N 27, от 04.12.2014, от 27.12.2014, от 11.11.2014 N 28.

Последующее расходование колхозом им. Кирова полученных от ООО "АРГУС" денежных средств на оплату задолженности конкурсному управляющему Большаковой И.А. и выплату заработной платы за 2010-2012 годы документально подтверждено платежными ведомостями от 10.11.2014 - 11.11.2014 N 1, от 11.11.2014 N 2, платежным поручением от 01.06.2015 N 1 и журналом-ордером N 1 за август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2014 года.

В соответствиями со спорными соглашениями об отступном стороны договорились о прекращении обязательств должника по вышеперечисленным договорам займа путем передачи должником кредитору в качестве отступного земельных участков с кадастровыми номерами 33:02:021208:633, 33:02:021208:634, 33:02:021208:635.

Рыночная стоимость земельных участков по состоянию на июль 2015 составляла 446 000 руб., 210 500 руб. и 388 000 руб. соответственно, что подтверждается представленными ответчиками сведениями по объекту оценки, подготовленными ООО "Янус".

Передача земельных участков оформлена сторонами передаточными актами от 05.08.2015.

Впоследствии сторонами в установленном законом порядке зарегистрирован переход права собственности на вышеперечисленные земельные участки от колхоза им. Кирова к ООО "АРГУС", что также следует из представленных в дело доказательств.

Оценив вышеназванные документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что действия сторон явно свидетельствуют о направленности на достижение того результата, на который они рассчитывали при заключении оспариваемых соглашений, что исключает возможность квалификации этих сделок как мнимых.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что имущество (земельные участки) фактически не выбывали из владения колхоза им. Кирова, опровергается представленными в дело документами.

Доводы ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" о том, что Иванов О.М. на дату заключения соглашений являлся председателем колхоза им. Кирова и одновременно учредителем и директором ООО "АРГУС", были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку в материалы дела представлены выписки из протокола общего собрания членов (учредителей) колхоза им. Кирова от 27.07.2015 N 4 о разрешении председателю колхоза им. Кирова заключить с ООО "АРГУС" соглашения об отступном спорных земельных участков.

Также судом первой инстанции правомерно отклонены аргументы ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" о занижении в спорных соглашениях об отступном стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 33:02:021208:633, 33:02:021208:634, 33:02:021208:635, поскольку данный довод истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими доказательствами не подтвержден.

Более того, в обжалуемом решении справедливо отмечено, что поведение ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" в процессе принудительного взыскания с колхоза им. Кирова задолженности не свидетельствует о том, что в результате заключения соглашений об отступном N 5/2015, N 6/2015, N 7/2015 нарушены его права как взыскателя по исполнительному документу, что в силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации само по себе исключает право на предъявление настоящего иска.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на законных основаниях отказал ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" в удовлетворении иска.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2016 по делу N А11-13360/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Н.В. Устинова