Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 18АП-9957/16
|
г. Челябинск |
|
|
26 октября 2016 г. |
Дело N А07-27111/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант Плюс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2016 по делу N А07-27111/2014 (судья Кулаев Р.Ф.).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Гарант Плюс" - Нугманов Р.У. (доверенность от 09.03.2016).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2015 закрытое акционерное общество Научное конструкторско-технологическое бюро "АтомНефтеГаз", ИНН 0276044799, ОГРН1020202870247 (далее - ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 10.07.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Алешин Дмитрий Олегович.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз" Алешина Д.О. о признании недействительной сделки по перечислению ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз" обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Плюс" (далее - ООО "Гарант плюс", ответчик) денежных средств по платежным поручениям: N 174 от 27.12.2013, N 175 от 27.12.2013, N 178 от 30.12.2013, N 2 от 12.02.2014, N 12 от 04.03.2014, N 13 от 05.03.2014, N 15 от 13.03.2014, N 21 от 21.03.2014, N 324 от 26.12.2013, N 326 от 27.12.2013, N 327 от 30.12.2013, N 1 от 09.01.2014, N 2 от 10.01.2014, N 5 от 20.01.2014, N 4 от 20.01.2014, N 9 от 22.01.2014, N 10 от 22.01.2014, N 13 от 23.01.2014, N 11 от 23.01.2014, N 12 от 23.01.2014, N 15 от 27.01.2014, N 14 от 27.01.2014, N 18 от 28.01.2014, N 16 от 28.01.2014, N 17 от 28.01.2014, N 20 от 30.01.2014, N 21 от 30.01.2014, N 19 от 30.01.2014, N 22 от 03.02.2014, N 25 от 05.02.2014, N 27 от 11.02.2014, N 28 от 12.02.2014, N 29 от 17.02.2014, N 30 от 18.02.2014, N 32 от 21.02.2014, N 31 от 21.02.2014, N 33 от 26.02.2014, N 34 от 27.02.2014, N 35 от 28.02.2014, N 39 от 04.03.2014, N 40 от 05.03.2014, N 42 от 18.03.2014, N 44 от 19.03.2014, N 43 от 19.03.2014, N 46 от 20.03.2014, N 45 от 20.03.2014, N 48 от 24.03.2014, N 51 от 28.03.2014, N 50 от 28.03.2014, N 56 от 04.04.2014, N 55 от 04.04.2014, N 57 от 07.04.2014, N 58 от 08.04.2014, N 60 от 08.04.2014, N 61 от 09.04.2014, N 62 от 09.04.2014, N 65 от 10.04.2014, N 72 от 14.04.2014, N 74 от 16.04.2014, N 76 от 17.04.2014, N 78 от 18.04.2014, N 79 от 21.04.2014, N 84 от 22.04.2014, N 85 от 22.04.2014, N 82 от 22.04.2014, N 86 от 22.04.2014, N 81 от 22.04.2014, N 83 от 22.04.2014, N 88 от 24.04.2014, N 91 от 25.04.2014, N 90 от 25.04.2014, N 94 от 25.04.2014, N 89 от 25.04.2014, N 92 от 28.04.2014, N 95 от 28.04.2014, N 97 от 29.04.2014, N 100 от 05.05.2014, N 99 от 05.05.2014, N 101 от 06.05.2014, N 103 от 07.05.2014, N 108 от 16.05.2014, N 111 от 22.05.2014, N 112 от 26.05.2014, N 115 от 29.05.2014, N 116 от 30.05.2014, N 118 от 03.06.2014, N 121 от 06.06.2014, N 147 от 20.06.2014, N 146 от 20.06.2014, N 145 от 20.06.2014, N 144 от 20.06.2014, N 157 от 07.07.2014, N 162 от 11.07.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Гарант плюс" в конкурсную массу ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз" 57 821 333 руб. 22 коп.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Гарант плюс" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2016 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела документов, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушении судом норм материального права. Податель жалобы отмечает, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции сообщал о том, что перечисление должником денежных средств производилось исключительно после приемки выполненных работ, однако, в силу того, что за время судебного процесса сменилось руководство ООО "Гарант плюс", а также наличия неразрешимых на тот момент трудовых споров, документально подтвердить произведенные хозяйственные операции не представлялось возможным. На сегодняшний день все разногласия разрешены, препятствий для исследования документов, подтверждающих выполнение оплаченных ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз" работ, нет.
На стадии апелляционного производства ООО "Гарант плюс" представило дополнительные доказательства: договоры на выполнение подрядных работ, акты выполненных работ формы КС-2, справки о выполненных работах формы КС-3 к договорам подряда, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в судебном заседании 31.08.2016 в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в целях обеспечения правильного и полного пересмотра дела, установления и оценки обстоятельств, на которые ссылается ответчик в апелляционной жалобе.
Конкурсный управляющий должника Алешин Д.О. в отзыве на апелляционную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит суд апелляционной инстанции рассмотреть жалобу ООО "Гарант Плюс" по имеющимся в деле обстоятельствам. К отзыву конкурсный управляющий должника приложил отчет от 30.06.2016 о своей деятельности, а также реестр требований кредиторов по состоянию на 30.06.2016.
В судебном заседании представитель ООО "Гарант Плюс" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просит определение суда от 21.06.2016 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз" Алешина Д.О. отказать.
Конкурсный управляющий должника, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз", определением от 24.03.2015 введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2015 ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз" признано несостоятельным (банкротом).
В ходе анализа сделок должника конкурсным управляющим было выявлено, что в период с 27.12.2013 по 26.12.2014 должником были совершенны сделки по перечислению в адрес ООО "Гарант плюс" денежных средств, при отсутствии встречного удовлетворения со стороны последнего, а именно:
|
N п/п |
Реквизиты платежного поручения |
Сумма (руб.) |
Назначение платежа |
|
|
1. |
Платежное поручение N 174 от 27.12.2013 |
119 435,33 |
За выполненные работы по договору N 02 - 07/2013 от 08.07.2013. |
|
|
2. |
Платежное поручение N 175 от 27.12.2013 |
124 315,65 |
За выполненные работы по договору N 06 - 09/2013 от 23.09.2013. |
|
|
3. |
Платежное поручение N 178 от 27.12.2013 |
245 000 |
За выполненные работы по договору N 03 - 12/2013 от 09.12.2013. |
|
|
4. |
Платежное поручение N 2 от 12.02.2014 г. |
937 377,38 |
За выполненные работы по договору N 04 - 12/2013 от 09.12.2013. |
|
|
5. |
Платежное поручение N 12 от 04.03.2014 г. |
291 000 |
За выполненные работы по акту сверки б/н от 31.01.2014. |
|
|
5. |
Платежное поручение N 13 от 05.03.2014 г. |
288 000 |
За выполненные работы по договору N 04 - 12/2013 от 09.12.2013. |
|
|
6. |
Платежное поручение N 15 от 13.03.2014 г. |
242 500 |
За выполненные работы по акту сверки б/н от 31.01.2014. |
|
|
7. |
Платежное поручение N 21 от 21.03.2014 г. |
480 000 |
За выполненные работы по договору N 11 - 03/2013 от 31.03.2013. |
|
|
8. |
Платежное поручение N 324 от 26.12.2013 г. |
392 000 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
9. |
Платежное поручение N 326 от 27.12.2013 г. |
54 175 |
За СМР по договору N 10 - 07/2012 от 20.07.2013. |
|
|
10. |
Платежное поручение N 327 от 30.12.2013 г. |
5 233 718,04 |
За СМР по договору N 02 - 02/2013 от 04.02.2013. |
|
|
11. |
Платежное поручение N 1 от 09.01.2014 г. |
3 465 000 |
За работы по договору N 01-07/2013 от 01.07.2013. |
|
|
12. |
Платежное поручение N 2 от 10.01.2014 г. |
591 000 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013 |
|
|
13. |
Платежное поручение N 5 от 20.01.2014 г. |
295 500 |
За выполненные работы по договору N 05 - 09/2013 от 18.09.2013. |
|
|
14. |
Платежное поручение N 4 от 20.01.2014 г. |
985 000 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013 |
|
|
15. |
Платежное поручение N 9 от 22.01.2014 г. |
37 193,16 |
Оплата за выполненные работы по счету N 07/01 от 15.01.2014 |
|
|
16. |
Платежное поручение N 10 от 22.01.2014 г. |
383 543,38 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
17. |
Платежное поручение N 13 от 23.01.2014 г. |
262 367,82 |
За выполненные работы по договору N 11 - 03/2013 от 31.03.2013. |
|
|
18. |
Платежное поручение N 11 от 23.01.2014 г. |
383 543,38 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
19. |
Платежное поручение N 12 от 23.01.2014 г. |
985 000 |
За СМР по договору N 10-07/2012 от 20.07.2012. |
|
|
20. |
Платежное поручение N 15 от 27.01.2014 г. |
97 500 |
За выполненные работы по договору N 04 - 12/2013 от 09.12.2013 |
|
|
21. |
Платежное поручение N 14 от 27.01.2014 г. |
349 121,99 |
За выполненные работы по договору N 03 - 04/2013 от 20.04.2013. |
|
|
22. |
Платежное поручение N 18 от 28.01.2014 г. |
292 545 |
За СМР по договору N 02-01/2014 от 20.01.2014. |
|
|
23. |
Платежное поручение N 16 от 28.01.2014 г. |
339 873,80 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
24. |
Платежное поручение N 17 от 28.01.2014 г. |
924 532,76 |
За выполненные работы по договору N 06 - 09/2013 от 23.09.2013. |
|
|
25. |
Платежное поручение N 20 от 30.01.2014 г. |
35 979,26 |
За СМР по договору N 57-07/2013 от 15.07.2013. |
|
|
26. |
Платежное поручение N 21 от 30.01.2014 г. |
160 207,92 |
За СМР по договору N 03-07/2013 от 08.07.2013. |
|
|
27. |
Платежное поручение N 19 от 30.01.2014 г. |
1 373 865,81 |
За СМР по договору N 07-09/2012Р от 25.09.2012. |
|
|
28. |
Платежное поручение N 22 от 03.02.2014 г. |
409 841,88 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
29. |
Платежное поручение N 25 от 05.02.2014 г. |
3 053 003,44 |
За работы по договору N 01-07/2013 от 01.07.2013. |
|
|
30. |
Платежное поручение N 27 от 11.02.2014 г. |
373 282 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
31. |
Платежное поручение N 28 от 12.02.2014 г. |
847 100 |
За выполненные работы по договору N 05 - 04/2013 от 22.04.2013. |
|
|
32. |
Платежное поручение N 29 от 17.02.2014 г. |
1 167 000 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
|
33. |
Платежное поручение N 30 от 18.02.2014 г. |
1 886 500 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
|
34. |
Платежное поручение N 32 от 21.02.2014 г. |
195 000 |
За выполненные работы по договору N 05 - 12/2013 от 09.12.2013. |
|
|
35. |
Платежное поручение N 31 от 21.02.2014 г. |
394 292,77 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
36. |
Платежное поручение N 33 от 26.02.2014 г. |
945 000 |
За выполненные работы по договору N 05 - 04/2013 от 22.04.2013. |
|
|
37. |
Платежное поручение N 34 от 27.02.2014 г. |
219 909,06 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
38. |
Платежное поручение N 35 от 28.02.2014 г. |
364 859,88 |
За выполненные работы по договору N 09 - 03/2013 от 29.03.2013. |
|
|
39. |
Платежное поручение N 39 от 04.03.2014 г.
|
2 344 300 |
За выполненные работы по договору N 05 - 04/2013 от 22.04.2013. |
|
|
40. |
Платежное поручение N 40 от 05.03.2014 г. |
491 331,77 |
Оплата за выполненные работы по договору N 05 - 09/2013 от 18.09.2013. |
|
|
41. |
Платежное поручение N 42 от 18.03.2014 г. |
160 875 |
Оплата за выполненные работы по договору N 04 - 12/2014 от 09.12.2013. |
|
|
42. |
Платежное поручение N 44 от 19.03.2014 г. |
68 260,50 |
Оплата за СМР по договору N 08-09/2013 от 23.09.2013. |
|
|
43. |
Платежное поручение N 43 от 19.03.2014 г. |
1 970 000 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
|
44. |
Платежное поручение N 46 от 20.03.2014 г. |
441 000 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 03/2014 от 12.03.2013. |
|
|
45. |
Платежное поручение N 45 от 20.03.2014 г. |
1 182 000 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
|
46. |
Платежное поручение N 48 от 24.03.2014 г. |
245 000 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 03/2014 от 12.03.2014. |
|
|
47. |
Платежное поручение N 51 от 28.03.2014 г. |
57 281,25 |
Оплата за выполненные работы по договору N 04 - 12/2014 от 09.12.2013. |
|
|
48. |
Платежное поручение N 50 от 28.03.2014 г. |
396 900 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 03/2014 от 12.03.2014. |
|
|
49. |
Платежное поручение N 56 от 04.04.2014 г. |
362 600 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 03/2014 от 12.03.2014. |
|
|
50. |
Платежное поручение N 55 от 04.04.2014 г. |
886 500 |
За выполненные работы по договору N 05 - 04/2013 от 22.04.2013. |
|
|
51. |
Платежное поручение N 57 от 07.04.2014 г. |
245 000 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
52. |
Платежное поручение N 58 от 08.04.2014 г. |
295 960 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
53. |
Платежное поручение N 60 от 08.04.2014 г. |
1 378 100 |
Аванс за выполненные работы по договору N 07-03/2014 от 26.03.2014. |
|
|
54. |
Платежное поручение N 61 от 09.04.2014 г. |
66 117 |
Оплата за СМР по договору N 08-09/2013 от 23.09.2013. |
|
|
55. |
Платежное поручение N 62 от 09.04.2014 г. |
792 000 |
Оплата за СМР по договору N 01-07/2013 от 01.07.2013. |
|
|
56. |
Платежное поручение N 65 от 10.04.2014 |
343 000 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
57. |
Платежное поручение N 72 от 14.04.2014 г. |
274 400 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
58. |
Платежное поручение N 74 от 16.04.2014 г. |
343 000 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
59. |
Платежное поручение N 76 от 17.04.2014 г. |
362 600 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
60. |
Платежное поручение N 78 от 18.04.2014 г. |
411 600 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
61. |
Платежное поручение N 79 от 21.04.2014 г. |
468 930 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
62. |
Платежное поручение N 84 от 22.04.2014 г. |
23 702,72 |
Оплата за СМР по договору N 01-04/2013 от 01.04.2013. |
|
|
63. |
Платежное поручение N 85 от 22.04.2014 г. |
46 787,50 |
Оплата за СМР по договору N 08-09/2013 от 23.09.2013. |
|
|
64. |
Платежное поручение N 82 от 22.04.2014 г. |
97 500 |
Оплата за выполненные работы по договору 8\4 от 17.04.2014. |
|
|
65. |
Платежное поручение N 86 от 22.04.2014 г. |
197 000 |
Оплата за СМР по договору N 02-01/2014 от 20.01.2014. |
|
|
66. |
Платежное поручение N 81 от 22.04.2014 г. |
264 658 |
Оплата за выполненные работы по договору N 03 - 02/2014 от 17.02.2014. |
|
|
67. |
Платежное поручение N 83 от 22.04.2014 г. |
475 390,62 |
Оплата за СМР по договору N 07-09/2012Р от 25.04.2012. |
|
|
68. |
Платежное поручение N 88 от 24.04.2014 г. |
1 231 250 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
|
69. |
Платежное поручение N 91 от 25.04.2014 г. |
14 293,77 |
Оплата за СМР по договору от 01.04.2013. |
|
|
70. |
Платежное поручение N 90 от 25.04.2014 г. |
80 899 |
Оплата за СМР по договору N 08-09/2013 от 23.09.2013. |
|
|
71. |
Платежное поручение N 94 от 25.04.2014 г. |
146 250 |
Оплата за выполненные работы по договору 8\4 от 17.04.2014. |
|
|
72. |
Платежное поручение N 89 от 25.04.2014 г. |
492 500 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
|
73. |
Платежное поручение N 92 от 28.04.2014 г. |
195 030 |
Оплата за СМР по договору N 08-09/2013 от 23.09.2013 |
|
|
74. |
Платежное поручение N 95 от 28.04.2014 г. |
422 920 |
Оплата за выполненные работы по акту сверки б/н от 03.04.2014. |
|
75. |
Платежное поручение N 97 от 29.04.2014 г. |
630 500 |
Оплата за выполненные работы по акту сверки б/н от 03.04.2014. |
|
76. |
Платежное поручение N 100 от 05.05.2014 г. |
74 101 |
Оплата за выполненные работы по договору N 05 - 04/2013 от 30.04.2013. |
|
77. |
Платежное поручение N 99 от 05.05.2014 г. |
120 898,20 |
Оплата за услуги по счету N 8\4 от 17.04.2014. |
|
78. |
Платежное поручение N 101 от 06.05.2014 г. |
2 475 000 |
Оплата за выполненные работы по договору N 01 - 07/2013 от 01.07.2013. |
|
79. |
Платежное поручение N 103 от 07.05.2014 г. |
3 000 000 |
Оплата за СМР по договору N 03-12/2013 от 09.12.2013. |
|
80. |
Платежное поручение N 108 от 16.05.2014 г. |
97 500 |
Оплата за выполненные работы по договору N 09 - 04/2013 от 30.04.2013. |
|
81. |
Платежное поручение N 111 от 22.05.2014 г. |
630 500 |
Оплата за выполненные работы по акту сверки б/н от 03.04.2014. |
|
82. |
Платежное поручение N 112 от 26.05.2014 г. |
1 379 000 |
Оплата за СМР по договору N 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
83. |
Платежное поручение N 115 от 29.05.2014 г. |
485 000 |
Оплата за выполненные работы по акту сверки б/н от 03.04.2014. |
|
84. |
Платежное поручение N 116 от 30.05.2014 г. |
591 000 |
Оплата за СМР по договору 05-04/2013 от 22.04.2013. |
|
85. |
Платежное поручение N 118 от 03.06.2014 г. |
291 067 |
Оплата за СМР по договору 05-04/2013 от 22.04.2013. |
|
86. |
Платежное поручение N 121 от 06.06.2014 г. |
687 385 |
Оплата за СМР по договору 02-01/2014 от 20.01.2014. |
|
87. |
Платежное поручение N 147 от 20.06.2014 г. |
37 462,70 |
Оплата за СМР по договору 05-07/2013 от 15.07.2013. |
|
88. |
Платежное поручение N 146 от 20.06.2014 г. |
40 486,09 |
Оплата за СМР по договору 06-07/2013 от 15.07.2013. |
|
89. |
Платежное поручение N 145 от 20.06.2014 г. |
45 431,78 |
Оплата за СМР по договору 01-04/2013 от 01.04.2013. |
|
90. |
Платежное поручение N 144 от 20.06.2014 г. |
622 449,59 |
Оплата за СМР по договору 07-09/2012Р от 25.04.2012. |
|
91. |
Платежное поручение N 157 от 07.07.2014 г. |
344 750 |
Оплата за СМР по договору 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
92. |
Платежное поручение N 162 от 11.07.2014 г. |
935 750 |
Оплата за СМР по договору 01-11/2013 от 01.11.2013. |
|
ИТОГО: |
57 821 333 руб. 22 коп. |
||
Полагая, что в результате перечисления денежных средств в размере 57 821 333 руб. 22 коп. ООО "Гарант Плюс" должник не получил встречного равноценного исполнения, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из совершения указанных платежей в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствия в материалах дела доказательств встречного исполнения со стороны ответчика.
Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, учитывая представленные ООО "Гарант Плюс" в материалы дела дополнительные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку перечисление денежных средств произведено в период с 27.12.2013 по 26.12.2014, то есть в течение года до принятия заявления о признания должника несостоятельным (банкротом) к производству (26.12.2014).
Устанавливая факт неравноценности оспариваемых сделок, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих действительное выполнение работ ответчиком на сумму 57 821 333 руб. 22 коп.
Вместе с тем судом не учтено, что основанием спорных платежей являлись конкретные правоотношения - оплата за выполненные работы по договорам подряда. Каких-либо доказательств, позволивших суду усомниться в том, что правоотношения, указанные в качестве основания платежей, не являются такими основаниями, конкурсным управляющим не представлено. Содержание платежных поручений не опровергнуто конкурсным управляющим представлением прямых или в совокупности косвенных доказательств, свидетельствующих об отсутствии между сторонами отношений из договоров подряда.
При этом анализ движения денежных средств по расчетному счету позволяет установить, что оплата в пользу ответчика производилась должником после поступления денежных средств от контрагентов (ООО "Жилстройинвест", ООО "Промтехстрой", ООО "Еврострой", ООО "Реконструкция", ООО "Нефтегазстройремонт", ООО "Спецавтоматика - Защита" и др.) с назначением платежей "оплата за СМР". Проверку указанных правоотношений конкурсный управляющий не проводил. В отсутствие доказательств того, что подрядные работы, оплаченные контрагентами, выполнены самим должником или с привлечением иных лиц, требование конкурсного управляющего является формальным, не подтверждено достаточными доказательствами уменьшения активов должника в отсутствие встречного предоставления. Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денег, само по себе (без исследования названных обстоятельств) не свидетельствует о том, что совершена сделка дарения, должник не получил встречное предоставление.
Кроме того, признавая оспоренные платежи недействительной сделкой в полном объеме, судом первой инстанции не учтена цель законодательного регулирования оспаривания сделок должника в процедуре банкротства, а также разъяснения пункта 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которым, поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице. Указанные разъяснения учитываются и при применении последствий недействительности сделок по иным основаниям.
Принимая во внимание, что общий размер включенных в реестр требований кредиторов ЗАО НКТБ "АтомНефтеГаз" составляет 10 007 456 руб. 91 коп., признание недействительными сделок и применение последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика 57 821 333 руб. 22 коп. не обеспечивает баланс имущественных интересов сторон спора.
Поскольку судом первой инстанции юридически значимые обстоятельства выяснены не в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для приобщения представленных ответчиком доказательств на стадии апелляционного производства.
Совокупность представленных ответчиком первичных документов: договоров на выполнение подрядных работ, актов выполненных работ формы КС-2, справок о выполненных работах формы КС-3 к договорам подряда, подписанных должником и ответчиком, подтверждает факт выполнения ответчиком, принятие и оплату должником подрядных работ на сумму 57 821 333 руб. 22 коп., в том числе:
|
N п/п |
Договор подряда (N , дата), Акты по форме КС-2, КС-3 |
Сумма договора |
Оплата (реквизиты платежных поручений) |
|
1 |
От 01.07.2013 N 01-07/2013 (л.д. 51-87 т.3) |
9 785 003 руб. 44 коп. |
Платежные поручения: - N 25 от 05.02.2014 на сумму 3 053 003 руб. 44 коп.; - N 1 от 09.01.2014 на сумму 3 465 000 руб.; - N 62 от 09.04.2014 на сумму 792 000 руб.; - N 101 от 06.05.2014 на сумму 2 475 000 руб. |
|
2 |
От 01.11.2013 N 01-11/2013 (л.д.104-113 т.3) |
12 164 750 руб. |
Платежные поручения: - N 2 от 10.01.2014 на сумму 591 000 руб.; - N 4 от 20.01.2014 на сумму 985 000 руб.; - N 29 от 17.02.2014 на сумму 1 167 000 руб.; - N 30 от 18.02.2014 на сумму 1 886 500 руб.; -N 43 от 19.03.2014 на сумму 1 970 000 руб.; - N 45 от 20.03.2014 на сумму 1 182 000 руб.; - N 88 от 24.04.2014 на сумму 1 231 250 руб.; - N 89 от 25.04.2014 на сумму 492 500 руб.; - N 112 от 26.05.2014 на сумму 1 379 000 руб.; - N 157 от 07.07.2014 на сумму 344 750 руб.; - N 162 от 11.07.2014 на сумму 935 750 руб. |
|
3 |
От 12.03.2013 N 03-03/2014 (л.д.94-101 т.4, 122-127 т.2) |
441 000 руб. |
Платежное поручение N 46 от 20.03.2014 на сумму 441 000 руб. |
|
4 |
От 30.04.2014 N 05-04/2013 (л.д.29-38 т.2) |
74 101 руб. |
Платежное поручение N 100 от 05.05.2014 на сумму 74 101 руб. |
|
5 |
От 22.04.2013 N 05-04/2013 (л.д.78-85 т.4, 88-101 т.3) |
5 904 967 руб. |
Платежные поручения: - N 28 от 12.02.2014 на сумму 847 100 руб.; - N 33 от 26.02.2014 на сумму 945 000 руб.; - N 39 от 04.03.2014 на сумму 2 344 300 руб.; - N 55 от 04.04.2014 на сумму 886 500 руб.; - N 116 от 30.05.2014 на сумму 591 000 руб.; - N 118 от 03.06.2014 на сумму 291 067 руб. |
|
6 |
От 23.09.2013 N 06-09/2013 (л.д.31-40 т.4) |
1 048 848 руб. 41 коп. |
Платежные поручения: - N 175 от 17.12.2013 на сумму 124 315 руб. 65 коп.; - N 17 от 28.01.2014 на сумму 924 532 руб. 76 коп. |
|
7 |
От 17.04.2014 N 8/4 (л.д.102-109 т.4, 102-103 т.3) |
364 648 руб. 20 коп. |
Платежные поручения: - N 82 от 22.04.2014 на сумму 97 500 руб.; - N 94 от 25.04.2014 на сумму 146 250 руб.; - N 99 от 05.05.2014 на сумму 120 989 руб. 20 коп. |
|
8 |
От 26.03.2014 N 07-03/2014 (л.д.41-50 т.4) |
1 378 100 руб. |
Платежное поручение N 60 от 08.04.2014 на сумму 1 378 100 руб. |
|
9 |
От 29.03.2014 N 09-03/2013 (л.д. 51-66 т.4) |
3 261 146 руб. 15 коп. |
Платежные поручения: - N 324 от 26.12.2013 на сумму 392 000 руб.; - N 10 от 22.01.2014 на сумму 383 543 руб. 38 коп.; - N 11 от 23.01.2014 на сумму 383 543 руб. 38 коп.; - N 16 от 28.01.2014 на сумму 339 873 руб. 80 коп.; - N 22 от 03.02.2014 на сумму 409 841 руб. 88 коп.; - N 27 от 11.02.2014 на сумму 373 282 руб.; - N 31 от 21.02.2014 на сумму 394 292 руб. 77 коп.; - N 34 от 27.03.2014 на сумму 219 909 руб. 06 коп.; - N 35 от 28.03.2014 на сумму 364 859 руб. 88 коп. |
|
10 |
От 30.04.2013 N 09-04/2013 (л.д.67-77 т.4) |
97 500 руб. |
Платежное поручение N 106 от 16.05.2014 на сумму 97 500 руб. |
|
11 |
От 03.04.2014 б/н (л.д.9-18 т.2) |
2 168 920 руб. |
Платежные поручения: - N 95 от 28.04.2014 на сумму 422 920 руб.; - N 97 от 29.04.2014 на сумму 630 500 руб.; - N 111 от 22.05.2014 на сумму 630 500 руб.; - N 115 от 29.05.2014 на сумму 485 000 руб. |
|
12 |
От 31.01.2014 б/н (л.д.19-28 т.2) |
533 500 руб. |
Платежные поручения: - N 12 от 04.03.2014 на сумму 291 000 руб.; - N 15 от 13.04.2014 на сумму 242 500 руб. |
|
13 |
От 17.02.2014 N 03-02/2014 (л.д.79-94 т.2) |
3 009 148 руб. |
Платежные поручения: - N 57 от 07.04.2014 на сумму 245 000 руб.; - N 58 от 08.04.2014 на сумму 295 960 руб.; - N 65 от 10.04.2014 на сумму 343 000 руб.; - N 72 от 14.04.2014 на сумму 274 400 руб.; - N 74 от 16.04.2014 на сумму 343 000 руб.; - N 76 от 17.04.2014 на сумму 362 600 руб.; - N 78 от 18.04.2014 на сумму 411 600 руб.; - N 79 от 21.04.2014 на сумму 468 930 руб.; - N 81 от 22.04.2014 на сумму 264 658 руб. |
|
14 |
От 12.03.2014 N 03-03/2014 (л.д.107-121 т.2) |
1 004 500 руб. |
Платежные поручения: - N 48 от 24.03.2014 на сумму 245 000 руб.; - N 50 от 28.03.2014 на сумму 396 900 руб.; - N 56 от 04.04.2014 на сумму 362 600 руб. |
|
15 |
От 20.04.2013 N 03-04/2013 (л.д.95-106 т.2) |
349 121 руб. 99 коп. |
Платежное поручение N 14 от 27.01.2014 на сумму 349 121 руб. 99 коп. |
|
16 |
От 09.12.2013 N 03-12/2013 (л.д.128-137 т.2) |
3 245 000 руб. |
Платежные поручения: - N 178 от 28.12.2013 на сумму 245 000 руб.; - N 103 от 07.05.2014 на сумму 3 000 000 руб. |
|
17 |
От 15.07.2013 N 05-07/2013 (л.д.21-30 т.4) |
37 462 руб. 70 коп. |
Платежное поручение N 147 от 15.07.2014 на сумму 37 462 руб. 70 коп. |
|
18 |
От 15.07.2013 N 06-07/2013 (л.д.21-30 т.3) |
40 486 руб. 09 коп. |
Платежное поручение N 146 от 20.07.2014 на сумму 40 486 руб. 09 коп. |
|
19 |
От 15.01.2014 N 07-01 (л.д.59-68 т.2) |
37 193 руб. 16 коп. |
Платежное поручение N 9 от 22.01.2014 на сумму 37 193 руб. 16 коп. |
|
20 |
От 25.09.2012 N 07-09/2012Р (л.д.69-78 т.2) |
1 373 865 руб. 81 коп. |
Платежное поручение N 19 от 30.01.2014 на сумму 1 373 865 руб. 81 коп. |
|
21 |
От 20.07.2012 N 10-07/2012 (л.д.31-40 т.3) |
1 039 175 руб. |
Платежные поручения: - N 12 от 23.01.2014 на сумму 985 000 руб.; - N 326 от 27.12.2013 на сумму 54 175 руб. |
|
22 |
От 31.03.2013 N 11-03/2013 (л.д.41-50 т.3) |
742 367 руб. 82 коп. |
Платежные поручения: - N 13 от 23.01.2014 на сумму 262 367 руб. 82 коп.; - N 21 от 21.03.2014 на сумму 480 000 руб. |
|
23 |
От 15.07.2013 N 57-07/2013 (л.д.49-58 т.2) |
35 979 руб. 26 коп. |
Платежное поручение N 20 от 30.01.2014 на сумму 35 979 руб. 26 коп. |
|
24 |
От 04.02.2013 N 02-02/2013 (л.д.137-157 т.3) |
5 233 718 руб. 04 коп. |
Платежное поручение N 327 от 30.12.2013 на сумму 5 233 718 руб. 04 коп. |
|
25 |
От 08.07.2013 N 02-07/2013 (л.д.124-134 т.3) |
119 435 руб. 33 коп. |
Платежное поручение N 174 от 27.12.2013 на сумму 119 435 руб. 33 коп. |
|
26 |
От 08.07.2013 N 03-07/2013 (л.д.1-10 т.3) |
160 207 руб. 92 коп. |
Платежное поручение N 21 от 30.01.2014 на сумму 160 207 руб. 92 коп. |
|
27 |
От 01.04.2013 N 01-04/2013 (л.д.39-48 т.2) |
83 428 руб. 27 коп. |
Платежные поручения; - N 84 от 22.04.2014 на сумму 23 702 руб. 72 коп.: - N 91 от 25.04.2014 на сумму 14 293 руб. 77 коп.; - N 145 от 20.06.2014 на сумму 45 431 руб. 78 коп. |
|
28 |
От 20.01.2014 N 02-01/2014 (л.д.86-93 т.4, 135-136 т.3) |
1 176 930 руб. |
Платежные поручения: - N 18 от 28.01.2014 на сумму 292 545 руб.; - N 110 от 22.05.2014 на сумму 195 000 руб.; - N 86 от 22.04.2014 на сумму 197 000 руб.; - N 121 от 06.06.2014 на сумму 687 385 руб. |
|
29 |
От 23.09.2013 N 08-09/2014 (л.д.114-123 т.3) |
457 094 руб. |
Платежные поручения: - N 44 от 19.03.2014 на сумму 68 260 руб. 50 коп.; - N 61 от 09.04.2014 на сумму 66 117 руб.; - N 85 от 22.04.2014 на сумму 46 787 руб. 50 коп.; - N 90 от 25.04.2014 на сумму 80 899 руб.; - N 92 от 28.04.2014 на сумму 195 030 руб. |
|
30 |
От 09.12.2013 N 04-12/2013 (л.д.11-20 т.3) |
1 541 033 руб. 63 коп. |
Платежные поручения: - N 2 от 12.02.2014 на сумму 937 377 руб. 38 коп.; - N 13 от 09.03.2014 на сумму 288 000 руб.; - N 15 от 27.01.2014 на сумму 97 500 руб.; - N 42 от 18.03.2014 на сумму 160 875 руб.; - N 51 от 28.03.2014 на сумму 57 281 руб. 25 коп. |
|
31 |
От 09.12.2013 N 05-12/2013 (л.д.1-10 т.4) |
195 000 руб. |
Платежное поручение N 32 от 21.02.2014 на сумму 195 000 руб. |
|
32 |
От 18.09.2013 N 05-09/2013 (л.д.11-20 т.4) |
786 831 руб. 77 коп. |
Платежные поручения: - N 5 от 20.01.2014 на сумму 295 500 руб.; - N 40 от 05.03.2014 на сумму 491 331 руб. 77 коп. |
|
33 |
От 25.04.2012 N 07-09/2012Р (л.д.138-147 т.2) |
1 097 840 руб. 21 коп. |
Платежные поручения: - N 83 от 22.04.2014 на сумму 475 390 руб. 62 коп.; - N 144 от 20.06.2014 на сумму 622 449 руб. |
В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.
Пунктом 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.
Материалами дела подтверждается, что подрядные работы, выполненные ООО "Гарант Плюс" по договорам, представленным ответчиком в материалы дела, на общую сумму 57 821 333 руб. 22 коп. приняты и оплачены должником в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.
Конкурсным управляющим должника возражений относительно достоверности представленных подателем жалобы первичных документов не заявлено.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, и как следствие причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Представленные ООО "Гарант Плюс" в материалы дела договоры подряда, акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, в полной мере подтверждают равноценное встречное исполнение ответчиком по оспариваемым конкурсным управляющим сделкам.
Доказательств обратного, а также иных доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено.
Поскольку совокупность условий, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана, в удовлетворении требования следует отказать.
Выводы суда первой инстанции сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем определение суда подлежит отмене, а апелляционная жалоба ответчика - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и поскольку в удовлетворении требования отказано расходы по уплате государственной пошлины по заявлению относятся на должника. С учетом представления ответчиком необходимых для разрешения спора доказательств на стадии апелляционного производства, суд не усматривает оснований для возложения на должника обязанности возместить судебные издержки ответчика, понесенные в связи с рассмотрением дела в апелляционном суде (часть 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2016 по делу N А07-27111/2014 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант Плюс" удовлетворить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Научное конструкторско-технологическое бюро "АтомНефтеГаз" Алешина Дмитрия Олеговича отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества Научное конструкторско-технологическое бюро "АтомНефтеГаз" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
|
Председательствующий судья |
С.Д. Ершова |
|
Судьи |
Л.В. Забутырина |
Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А07-27111/2014
Должник: ЗАО НАУЧНОЕ КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО "АТОМНЕФТЕГАЗ"
Кредитор: Гулак Петр Михайлович, МРИ ФНС России N 33 по РБ, ООО "ОМСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", ФНС России МРИ N 33 по Республике Башкортостан
Третье лицо: Алешин Дмитрий Олегович, Алёшин Дмитрий Олегович, КРЫМСКИЙ СОЮЗ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "ЭКСПЕРТ", ООО "Гарант плюс", ООО "ГарантПлюс", ООО "Лидерпром", ООО "ТК Бурремдобыча"