Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 г. N 10АП-12717/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2017 г. N Ф05-1392/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

28 октября 2016 г.

Дело N А41-22982/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от Иродова Андрея Владимировича: Шанхаев С.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 05.05.16, зарегистрированной в реестре за N 2-1154,

от общества с ограниченной ответственностью "ПРОДФОРУМ": Рукобратский С.А. по доверенности б/н от 08.07.16; Волков А.Н. по доверенности б/н от 14.04.16,

от Саченковой Оксаны Сергеевны: Саченков С.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 04.07.15, зарегистрированной в реестре за N 5-4-3045,

от инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Мытищи Московской области: Засыпкин Н.С. по доверенности N 04-39/015541@ от 20.06.16,

от индивидуального предпринимателя Володина Игоря Николаевича: Винокуров К.Г. по доверенности б/н от 25.04.16,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иродова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-22982/16, принятое судьей Ковалем А.В., по иску Иродова Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДФОРУМ", Саченковой Оксане Сергеевне, инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Мытищи Московской области, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель Володин Игорь Николаевич,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Иродов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ПРОДФОРУМ", Саченковой Оксане Сергеевне, инспекции Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по г. Мытищи Московской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПРОДФОРУМ" от 19.07.14, заключенного между ООО "ПРОДФОРУМ" и Саченковой О.С.; признании недействительной записи, внесенной ИФНС по г. Мытищи Московской области в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2145029082713 от 11.08.14 (т. 1, л.д. 3-11).

Иск заявлен на основании статей 2, 23, 24, 28, 58 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует индивидуальный предприниматель (ИП) Володин Игорь Николаевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года в удовлетворении иска было отказано (т. 4, л.д. 142-143).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Иродов А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 4, л.д. 147, 156-163).

В судебном заседании апелляционного суда представитель Иродова А.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "ПРОДФОРУМ", Саченковой О.С. и ИП Володина И.Н. возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ИФНС по г. Мытищи Московской области вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ПРОДФОРУМ" было зарегистрировано 25.04.02, размер его уставного капитала согласно Уставу в редакции 03.09.13 составлял 12 473 000 рублей, участниками общества до 18.06.14 являлись ООО "Лин-БП" с долей уставного капитала в размере 99,997 %, номинальной стоимостью 12 472 000 рублей и Иродов А.В. с долей уставного капитала в размере 0,003 % номинальной стоимостью 300 рублей (т. 1, л.д. 114-122, т. 2, л.д. 30-46).

18.06.14 ООО "Лин-БП", в лице уполномоченного представителя Спиридоновой Е.В., обратилось в ООО "ПРОДФОРУМ" с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, которое было получено генеральным директором общества Саченковой О.А. 18.06.14, что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении (т. 1, л.д. 46).

Переход доли к обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ 15.07.14 за номером государственной регистрации 2145029077246.

18.07.14 единственный участник общества Иродов А.В. с долей в размере 0,003 % принял решение о продаже доли, принадлежащей обществу, в размере 1 % по цене 124 730 рублей Саченковой О.С. и поручил генеральному директору общества подписать с ней договор купли-продажи от имени общества (т. 1, л.д. 29).

19.07.14 между ООО "ПРОДФОРУМ" в лице генерального директора Саченковой О.А. (Продавец) и Саченковой О.С. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого, на основании решения участника, Продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в размере 1 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 124 730 рублей, а Покупатель обязался принять эту долю и оплатить ее (т. 2, л.д. 23-26).

Саченкова О.С. 04.08.14 внесла на расчетный счет общества 124 730 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "ПРОДФОРУМ", что подтверждается приходным ордером N 1 от 01.08.14 и банковской квитанцией N 184636 от 04.08.14 (т. 2, л.д. 27-28).

Сведения о продаже доли были внесены в ЕГРЮЛ 11.08.14 за номером государственной регистрации 2145029082713.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Иродов А.В. указал, что оспариваемая сделка была совершена в целях причинения вреда его правам и интересам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка была одобрена истцом, а также сослался на пропуск срока исковой давности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

По правилам пункта 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от 19.07.14 позволяет установить предмет продажи и существенные условия сделки; требования действующего законодательства к форме сделки соблюдены.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Иродов А.В. указал, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло перераспределение долей в уставном капитале ООО "ПРОДФОРУМ", что привело к падению объема прибыли общества, на которую вправе рассчитывать истец.

При этом Иродов А.В. полагает, что до совершения оспариваемой сделки ему принадлежало 100% долей в уставном капитале общества, а после совершения -только 0,24%.

Между тем, как указывалось выше, участниками ООО "ПРОДФОРУМ" являлись ООО "Лин-БП" с долей уставного капитала в размере 99,997 %, номинальной стоимостью 12 472 000 рублей и Иродов А.В. с долей уставного капитала в размере 0,003 % номинальной стоимостью 300 рублей (т. 1, л.д. 114-122, т. 2, л.д. 30-46).

18.06.14 ООО "Лин-БП", в лице уполномоченного представителя Спиридоновой Е.В., обратилось в ООО "ПРОДФОРУМ" с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, которое было получено генеральным директором общества Саченковой О.А. 18.06.14, что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении (т. 1, л.д. 46).

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 8.1 Устава ООО "ПРОДФОРУМ" в редакции 03.09.13 предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 8.2 Устава общества доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества

Поскольку действительная стоимость доли ООО "Лин-БП" была оплачена ООО "ПРОДФОРУМ", к нему с 18.06.14 перешла указанная доля в размере 99,997 %, номинальной стоимостью 12 472 000 рублей.

Переход доли к обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ 15.07.14 за номером государственной регистрации 2145029077246.

Таким образом, после выхода ООО "Лин-БП" из состава участников ООО "ПРОДФОРУМ" доли в его уставном капитале распределились следующим образом:

- 99,997 %, номинальной стоимостью 12 472 000 рублей принадлежит ООО "ПРОДФОРУМ",

- 0,003 % номинальной стоимостью 300 рублей принадлежит Иродову А.В.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Доказательств принятия названного решения не представлено.

Между тем, 18.07.14 единственный участник ООО "ПРОДФОРУМ" Иродов А.В. с долей в размере 0,003 % принял решение о продаже доли, принадлежащей обществу, в размере 1 % по цене 124 730 рублей Саченковой О.С. и поручил генеральному директору общества подписать с ней договор купли-продажи от имени общества (т. 1, л.д. 29).

19.07.14 между ООО "ПРОДФОРУМ" в лице генерального директора Саченковой О.А. (Продавец) и Саченковой О.С. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого, на основании решения участника, Продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в размере 1 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 124 730 рублей, а Покупатель обязался принять эту долю и оплатить ее (т. 2, л.д. 23-26).

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена с согласия истца и не могла повлиять на его права и законные интересы, поскольку размер принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ПРОДФОРУМ" не изменился.

Кроме того, в суде первой инстанции Саченковой О.С. было заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку сделка была совершена 19.07.14 и является оспоримой, а с настоящим иском Иродов А.В. обратился в арбитражный суд только 29.04.16, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как документально неподтврежденные и основанные на неверном толковании норм материального права.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-22982/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.А. Закутская В.П. Мизяк