Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2016 г. N 13АП-22261/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

27 октября 2016 г.

Дело N А56-30072/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткаченко Я.А.

при участии:

от истца: представитель Жук К.В. (доверенность от 04.02.2016),

от ответчика: представитель Акимов А.Ю. (доверенность от 14.01.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22261/2016) ООО "РОССКАРТА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 по делу N А56-30072/2016 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску ООО "РОССКАРТА"

к ООО "Строительная компания "Дальпитерстрой"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РОССКАРТА" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дальпитерстрой" (далее - ответчик, компания) о взыскании 3 146 403 руб. 70 коп. неосновательного обогащения; 495 477 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 264 722 руб. 33 коп. процентов по денежному обязательству в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 иск удовлетворен частично. С ООО "СК "Дальпитерстрой" в пользу ООО "РОССКАРТА" взыскано 2 831 763 руб. 33 коп. задолженности; 30 831 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "РОССКАРТА" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования общества в полном объеме. Общество полагало, что выводы суда основаны на неправильном (толковании пункта 1.3 договора от 10.07.2013 N 188-П/27-379; суд в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не сопоставил неясные положения договора с другими его положениями и не дал оценки действительной воле сторон при подписании и исполнении договора. По мнению подателя жалобы, при сопоставлении условий пункта 1.3 договора с условиями, указанными сторонами в пунктах 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 и 3.2.1 договора, видно, что стороны намеревались заключить основной договор не позднее 01.03.2016, в связи с чем направленное истцом ответчику 01.03.2016 уведомление о расторжении договора и требование о взыскании уплаченной суммы обеспечительного депозита следует толковать исключительно в соответствии с изложенными в нем условиями и пунктом 5.5 предварительного договора. Также в жалобе указано, что судом не дана оценка наличию вины продавца в невозможности заключить основной договор в установленный срок; не учтена просрочка исполнения ответчиком обязанности по возврату денежных средств согласно пункту 5.7 предварительного договора и не взысканы с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты по денежному обязательству в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 14.06.2016 по 13.07.2016.

Через систему "Мой Арбитр" в апелляционный суд от истца во исполнение определения суда от 22.08.2016 поступил совместный акт от 09.09.2016.

В судебном заседании апелляционного суда представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда изменить, представитель компании против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установил суд первой инстанции, ООО "РОССКАРТА" (покупатель) и ООО "СК "Дальпитерстрой" (продавец) оформили предварительный договор купли-продажи от 10.07.2013 N 188-П/27-379 (далее - договор), в соответствии с которым стороны обязались заключить между собой в дальнейшем договор купли-продажи квартиры (основной договор), по которому продавец будет обязан передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить квартиру, расположенную в многоквартирном жилом доме по строительному адресу: Санкт-Петербург, пос. Парголово, Пригородный, участок 351, корп. 27 (л.д. 21-26).

В пункте 2.2.1 договора стороны определили, что предварительная стоимость квартиры на момент заключения договора составляет 3 146 403 руб. 70 коп.

В соответствии с пунктом 4.1 договора истец внес обеспечительный депозит в сумме 3 146 403 руб. 70 коп. путем зачета встречных однородных требований (акт от 10.07.2014 N 11/07-2014/П27-379; л.д. 19).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, общество указало, что в установленный договором срок компания не направила истцу предложение о заключении основного договора, в связи с чем требование о заключении основного договора направлено истцом в адрес ответчика 03.02.2016 N 43, однако по состоянию на 01.03.2016 ответчик уклонился от заключения основного договора. Общество направило в адрес ответчика уведомление о расторжении договора от 01.03.2016 N 128, содержащее требование о возврате обеспечительного депозита, оставленное ответчиком без удовлетворения (л.д. 5-9, 15-18).

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями договора, суд первой инстанции счел исковые требования подлежащими удовлетворению частично в размере 2 831 763 руб. 33 коп. Ответчик выводы суда в части удовлетворения требований не оспорил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подлежащей применению редакции).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора. Согласно пункту 3 этой статьи предварительный договор должен лишь содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку; установившуюся во взаимных отношениях сторон практику; обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как указано в пункте 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор, предусмотренные предварительным договором обязательства прекращаются (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установил суд первой инстанции, сославшись на содержание пункта 1.3 договора, стороны пришли к соглашению, что основной договор должен быть подписан сторонами в сроки, определенные в соответствии с пунктами 3.1.2, 3.1.3, 3.2.1 договора, но не позднее 3 лет с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 3.1.2 договора на продавца возложена обязанность направить покупателю не позднее 30 (тридцати) дней с даты получения свидетельства о государственной регистрации права собственности продавца на квартиру, при условии выполнения покупателем всех оговоренных в пунктах 4.1, 3.2.9 и 3.2.7 договора обязательств, уведомление с предложением заключить основной договор. Стороны предполагали, что в договоре должны быть указаны данные о почтовом адресе объекта, номере и площади квартиры, уточненная в соответствии с пунктом 2.2.2 договора стоимость квартиры, место заключения основного договора в г. Санкт-Петербурге; перечень документов, необходимых согласно действующему законодательству для государственной регистрации основного договора и перехода права собственности на квартиру.

Продавец в соответствии с пунктом 3.1.3 договора обязался заключить с покупателем основной договор купли-продажи квартиры в порядке и с учетом существенных условий основного договора, согласованных сторонами в настоящем договоре, при условии исполнения покупателем всех своих обязательств по настоящему договору в течение 30 (тридцати) дней с момента получения уведомления покупателем.

В свою очередь покупатель обязался согласно пункту 3.2.1 договора в срок не позднее 30 (тридцати) дней с даты получения от продавца уведомления, предусмотренного пунктом 3.1.2 договора, прибыть лично или направить в адрес продавца своего представителя (с нотариально удостоверенной доверенностью) для подписания основного договора.

Как оговорили стороны в пункте 5.5 договора, в случае если по вине продавца основной договор не будет заключен в срок, предусмотренный настоящим договором, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем направления соответствующего уведомления. В этом случае продавец обязан вернуть покупателю денежные средства, полученные в качестве обеспечения (пункт 4.1 договора), в течение 40 (сорока) календарных дней с даты получения от покупателя письменного требования о возврате денежных средств при условии получения до этого продавцом от покупателя письменного требования о заключении основного договора.

При исследовании обстоятельств, необходимых для разрешения спора, суд первой инстанции установил, что ответчиком свидетельство о государственной регистрации права собственности на квартиру, оговоренное в качестве условия в пункте 3.1.2 договора, не получено. Как пояснили стороны, объект предварительного договора купли-продажи на текущий момент еще не создан. Соответственно, предусмотренные пунктами 3.1.2, 3.1.3 и 3.2.1 договора обстоятельства, не наступили. Учитывая дату заключения договора (10.07.2013), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что установленный пунктом 1.3 договора трехлетний срок для заключения основного договора истек только 10.07.2016.

Суд первой инстанции также установил, что до истечения срока заключения основанного договора - 01.03.2016, истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора на основании пункта 5.5 договора. Данное уведомление получено ответчиком 14.03.2016, что подтверждено копиями почтовых возвратов. Как полагал истец, с учетом пункта 5.5 договора продавец обязан возвратить уплаченные денежные средства не позднее 40 дней с момента получения указанного уведомления, то есть, не позднее 25.04.2016.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции относительно того, что на момент направления ответчику уведомления о расторжении договора срок действия предварительного договора не истек, в силу чего доводы истца о необходимости применения последствий, предусмотренных пунктом 5.5 договора, являются необоснованными.

При этом пунктом 5.7 договора определено, что покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора (кроме случаев, установленных пунктами 5.3 и 5.4 договора) путем направления соответствующего уведомления продавцу не позднее, чем за 14 дней до даты предполагаемого расторжения договора. В этом случае продавец не позднее 90 календарных дней с даты расторжения настоящего договора возвращает покупателю денежные средства, предоставленные в качестве обеспечения (пункт 4.1 договора), за вычетом 10 % от внесенной суммы обеспечения, удерживаемых продавцом в качестве неустойки.

Как указано выше, материалами дела подтверждается факт направления 01.03.2016 истцом в адрес ответчика уведомления о расторжении договора и получения его последним 14.03.2016. То есть, судом установлен факт одностороннего отказа истца до договора до истечения его срока действия.

В этом случае продавец обязан на основании пункта 5.7 договора возвратить покупателю обеспечительный депозит не позднее 90 календарных дней с даты расторжения договора. С учетом сроков, установленных данным пунктом, срока направления уведомления обязанность ответчика возвратить истцу сумму внесенных денежных средств наступила 28.06.2016, то есть до даты обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, пунктов 1, 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что взысканию с ответчика подлежит в порядке пункта 5.7 договора сумма обеспечительного депозита за вычетом удерживаемых продавцом в качестве неустойки 10% (десяти процентов) от внесенной суммы обеспечения. Таким образом, суд правомерно взыскал с компании 2 831 763 руб. 33 коп.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в подлежащей применению редакции) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 317.1, пункта 1 статьи 395, статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что обязанность ответчика по возвращению обеспечительного депозита возникла после обращения истца в арбитражный суд, а именно 28.06.2016, при этом согласно расчетам истца сумма процентов как на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации рассчитана по состоянию на 28.04.2016, то есть до даты возникновения обязанности по возврату денежных средств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также предусмотренных статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов не имеется.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N38-КГ15-7 сформулирована позиция, согласно которой нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно в частности в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме не совершения действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.

Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку само по себе несогласие подателя жалобы с правовой позицией и выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта. Судом первой инстанции дана оценка представленным доказательствам, сформулированы на ее основе выводы по фактическим обстоятельствам. Следовательно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 июля 2016 года по делу N А56-30072/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова