Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 г. N 19АП-5435/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

28 октября 2016 г.

Дело N А14-3293/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 28 октября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Яковлева А.С.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АРХ строй": Сазонов А.Л. - представитель по доверенности б/н от 26.09.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альфа": Попов А.В. - представитель по доверенности б/н от 10.03.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРХ строй" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2016 по делу N А14-3293/2016 (судья Семенов Г.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альфа" (ОГРН 1073667017566, ИНН 3663064389) к обществу с ограниченной ответственностью "АРХ строй" (ОГРН 1033600044840, ИНН 3666087754) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альфа" (далее - истец, ООО "СК "Альфа") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРХ Строй" (далее - ответчик, ООО "АРХ Строй") о взыскании 1 518 988 руб. основного долга, 189 932 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2014 по 17.05.2016 (с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2016 по делу N А14-3293/2016 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и незаконным. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АРХ Строй" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "СК "Альфа" возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключены договоры подряда:

N 228 от 07.02.2011 по замеру проёмов, а также изготовлению и монтажу светопрозрачных конструкций (оконные и балконные блоки из ПВХ) с ценой работ - 4 881 211 руб. (пункт 2.1 договора N 228);

N 27 от 29.02.2012 по замеру проёмов, а также изготовлению и монтажу светопрозрачных конструкций (оконные и балконные блоки из ПВХ) с ценой работ - 12 818 495 руб. (пункт 2.1 договора N 27);

N 211 от 01.02.2013 по замеру проёмов, а также изготовлению и монтажу светопрозрачных конструкций (оконные и балконные блоки из ПВХ), с ценой работ - 9 119 338 руб. (пункт 2.1 договора N 211).

Между сторонами были подписаны акты КС-2 и КС-3: N 1 от 09.01.2013 на сумму 51 856 рублей; N 2 от 09.01.2013 на сумму 783 846 рублей; N 3 от 09.01.2013 на сумму 322 435 рублей; N 4 от 09.01.2013 на сумму 224 952 рублей; N 5 от 09.01.2013 на сумму 24 984,95 рублей; N 6 от 25.02.2013 на сумму 572 763 рублей; N 7 от 13.03.2013 на сумму 601 645 рублей; N 8 от 13.03.2013 на сумму 154 940,50 рублей; N 9 от 02.04.2013 на сумму 645 898 рублей; N 135 от 16.04.2013 на сумму 310 187,43 рублей; N 11 от 01.05.2013 на сумму 688 933 рублей; N 187 от 28.08.2013 на сумму 304 213 рублей; N 15 от 28.08.2013 на сумму 693 895 рублей; N 17 от 14.10.2013 на сумму 1 309 341 рублей; N 18 от 14.10.2013 на сумму 869 241 рублей; N 19 от 14.10.2013 на сумму 561 253 рублей; N 20 от 14.10.2013 на сумму 160 326 рублей; N 21 от 15.10.2013 на сумму 525 028 рублей; N 3 от 12.11.2013 на сумму 538 860 рублей; N 1 от 12.11.2013 на сумму 126 917 рублей; N 24 от 21.11.2013 на сумму 1 142 618 рублей; N 25 от 21.11.2013 на сумму 543 852 рублей; N 26 от 21.11.2013 на сумму 574 908 рублей; N 27 от 21.11.2013 на сумму 553 458 рублей; N 28 от 21.11.2013 на сумму 22 835 рублей; N 6 от 20.05.2014 на сумму 531 486 рублей, на общую сумму 12 840 671,89 руб.

Платёжными поручениями за период с января 2013 по май 2014: N 5 от 14.01.2013 на сумму 800 000 рублей; N 171 от 08.02.2013 на сумму 288 000 рублей; N 329 от 27.02.2013 на сумму 560 000 рублей; N 403 от 15.03.2013 на сумму 627 427 рублей; N 430 от 21.03.2013 на сумму 300 000 рублей; N 16 от 04.04.2013 на сумму 489 879 рублей; N 66 от 15.04.2013 на сумму 300 000 рублей; N 80 от 17.04.2013 на сумму 145 006 рублей; N 259 от 27.06.2013 на сумму 44 675 рублей; N 260 от 27.06.2013 на сумму 500 000 рублей; N 306 от 08.07.2013 на сумму 500 000 рублей; N 355 от 22.07.2013 на сумму 500 000 рублей; N 375 от 31.07.2013 на сумму 500 000 рублей; N 435 от 21.08.2013 на сумму 403 000 рублей; N 454 от 02.09.2013 на сумму 300 000 рублей; N 516 от 19.09.2013 на сумму 500 000 рублей; N 541 от 26.09.2013 на сумму 120 000 рублей; N 569 от 04.10.2013 на сумму 150 000 рублей; N 616 от 15.10.2013 на сумму 650 000 рублей; N 622 от 21.10.2013 на сумму 250 000 рублей; N 655 от 28.10.2013 на сумму 350 000 рублей; N 681 от 08.11.2013 на сумму 250 000 рублей; N 750 от 29.11.2013 на сумму 200 000 рублей; N 796 от 11.12.2013 на сумму 300 000 рублей; N 808 от 16.12.2013 на сумму 200 000 рублей; N 320 от 27.05.2014 на сумму 1 830 000 рублей, ответчиком было перечислено истцу 11 057 987 руб.

Между истцом и ответчиком был подписан акт сверки взаимных расчётов за период с января 2013 по декабрь 2014, согласно которому задолженность ответчика в пользу истца составила 1 837 344,69 руб., с учётом указанных выше документов и исходя из начального сальдо в пользу истца в размере 54 659,80 руб.

Соглашением о зачёте взаимных требований от 22.12.2014 основная задолженность ответчика была уменьшена на 318 356,40 рублей и составила 1 518 988,29 руб.

Истец обращался к ответчику с претензией от 22.07.2015 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав представителей сторон, оценив все в совокупности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Исходя из существа заявленных исковых требований и правовой природы отношений сторон, вытекающих из договоров подряда, иных соглашений, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (об изменении договора), главы 37 ГК РФ о договорах подряда (строительного подряда).

Как следует из правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ по делу N А14-10473/2011 и, исходя из положений статьи 10 ГК РФ, поведение добросовестной стороны в гражданском обороте, и при исполнении обязательств в частности, предполагается постоянно непротиворечивым. Наличие между сторонами договорных отношений и определённость в их существенных условиях исследуется судом с учётом воли сторон, действий сторон по достижению согласованности существенных условий, их изменению и исполнению принятых на себя обязательств.

Договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 ГК РФ).

В силу пункта 9.1 договора изменения и дополнения к договору приобретают силу после надлежащего оформления.

Согласно части 1 статьи 450 и части 1 статьи 452 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

22.12.2014 между сторонами было заключено соглашение о зачёте взаимных требований, согласно которому сторонами установлена задолженность ответчика перед истцом в размере 1 837 344,69 руб. по договору N 211 от 01.02.2013, а также задолженность истца перед ответчиком по договору N 25А-2 от 01.02.2013 в сумме 318 356,40 руб.

По условиям пунктов 3.1, 3.2 соглашения, стороны прекратили указанные встречные обязательства на сумму 318 356,40 руб. и установили сальдо расчётов по договору N 211 от 01.02.2013 в размере 1 518 988,29 руб. в пользу истца.

Исходя из положений главы 26 и статьи 407 ГК РФ, перечень способов прекращения обязательства не является конечным, в связи с чем, стороны вправе согласовать как самостоятельный способ прекращения обязательств, так и применить совокупность уже установленных в законе.

Согласно статьям 407 и 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон, в том числе о замене первоначального обязательства.

Как следует из представленных сторонами односторонних актов сверки, актов КС-2, КС-3, платёжных поручений, на момент заключения соглашения от 22.12.2014 по договору N 211 от 01.02.2013 задолженности ответчика перед истцом в размере 1 837 344,69 руб. не имелось.

Как следует из подписанного между сторонами акта сверки взаимных расчётов задолженность ответчика в пользу истца в размере 1 837 344,69 руб. формировалась за длительный период времени (с января 2013 г. по декабрь 2014 г., с учётом сальдо на январь 2013 г. и поступавших оплат) из исполнения нескольких договоров. Прямой отсылки в соглашении о зачёте взаимных требований к акту сверки, при определении цены выполненных работ по договору N 211 от 01.02.2013, не имеется.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, совпадения момента подписания акта сверки и соглашения о зачёте взаимных требований, размера отражённой в них задолженности, суд области пришёл к выводу, что сторонами в рассматриваемом случае в совокупности применён самостоятельный способ прекращения и изменения обязательств, не предусмотренный главой 26 ГК РФ, который возможен в силу положений статьи 421 ГК РФ о свободе договора и диспозитивных общих положений главы 26 ГК РФ, а именно - замена (прекращение) первоначальных денежных обязательств по нескольким договорам на денежное обязательство по договору N 211 от 01.02.2013, а также договорный зачёт денежных обязательств.

С учётом указанных обстоятельств, судом первой инстанции обоснованно не был принят довод ответчика о том, что соглашение от 22.12.2014 не порождает возникновения, изменения и/или прекращения прав (обязанностей) сторон и не является сделкой.

Исходя из толкования положений соглашения о зачёте взаимных требований и акта сверки следует, что у лиц, их подписавших, не было сомнений в наличии задолженности ответчика перед истцом в размере, отраженном в соглашении, а также что указанная задолженность должна быть отнесена к исполнению договора N 211 от 01.02.2013, несмотря на первоначальное возникновение задолженности из нескольких договоров. Подписание ответчиком соглашения о зачёте взаимных требований и акта сверки свидетельствует в силу статьи 424 ГК РФ об установлении и признании ответчиком за собой такой задолженности перед истцом.

Соглашение о зачёте взаимных требований в силу статей 384, 424, 709, 711, 746 ГК РФ также свидетельствует об установлении сторонами конечного размера задолженности ответчика перед истцом, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно принял его в качестве согласования сторонами стоимости работ, которые не оплачены ответчиком на 22.12.2014, то есть тех работ, в отношении которых, в том числе, мог иметь место спор об их стоимости, относимости к какому-либо договору. На ответчика возлагаются связанные с подписанием акта сверки и соглашения о зачёте взаимных требований правовые риски.

Тем самым, довод ответчика о том, что ряд актов КС-2, вошедших в акт сверки на декабрь 2014 года, были подписаны ошибочно (повторно), не имеет правового значения при разрешении вопроса о наличии задолженности по соглашению о зачёте взаимных требований. Предполагаемое ошибочное определение договорной цены выполненных работ по договору N 211 от 01.02.2013 как существенного условия соглашения о зачёте взаимных требований не может являться основанием для изменения (непринятия) указанного существенного условия и для неисполнения взятых на себя по указанному соглашению обязательств.

Так как доказательств прекращения денежного обязательства в размере 1 518 988 руб. перед истцом ответчиком не представлено, требования истца подлежали удовлетворению в размере 1 518 988 руб.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 189 932 руб. за период с 23.12.2014 по 17.05.2016.

Согласно главе 25 ГК РФ, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств.

Ответственность за неисполнение денежного обязательства установлена статьёй 395 ГК РФ.

Так как судом установлено наличие за ответчиком задолженности в размере 1 518 988 руб., база начисления процентов применена истцом правильно.

Проверив в остальной части представленный истцом расчёт процентов суд первой инстанции обоснованно посчитал его соответствующим положениям статьи 395 ГК РФ (в том числе в части редакции, действовавшей по 31.05.2015). Правильность применения ставок, периодов просрочки и количество дней (360 дней), применяемых при расчёте истцом, ответчиком не оспорены.

Тем самым, требования истца о взыскании 189 932 руб. процентов за период с 23.12.2014 по 17.05.2016 подлежат удовлетворению в полном объёме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению.

Таким образом, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2016 по делу N А14-3293/2016 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2016 по делу N А14-3293/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРХ строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

А.С. Яковлев Н.П. Афонина