Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 г. N 17АП-2139/14

Требование: о признании должника банкротом, о разрешении разногласий

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Пермь

31 октября 2016 г.

Дело N А50-14473/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Мартемьянова В.И.,

Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного кредитора

Огородова Владимира Ивановича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 05 августа 2016 года, принятое судьёй Калугиным В.Ю. в рамках дела N А50-14473/2013 о признании ООО "Новик" (ОГРН 1025900897780, ИНН 5904010996) банкротом

по обособленному спору по заявлению конкурсного кредитора Огородова В.И. о разрешении разногласий с конкурсным управляющим

в заседании апелляционного суда приняли участие представители:

- кредитора Огородова В.И.: Митрошин П.Л. (паспорт, дов. от 11.01.2016),

- должника: Машковцев Ю.А., конкурсный управляющий,

- кредитора ООО "Дорекс": Туров Д.С. (паспорт, дов. от 12.07.2016),

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2014 ООО "Новик" (далее - Общество "Новик", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Машковцев Юрий Александрович.

Конкурсный кредитор Огородов Владимир Иванович обратился 30.06.2016 в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим Машковцевым Ю.А., в котором кредитор просит обязать управляющего по результатам удовлетворения требований залогового кредитора ООО "Дорекс" (далее - Общество "Дорекс") внести в реестр требований кредиторов Общества "Новик" сведения о задолженности перед кредитором Обществом "Дорекс" раздельно по соответствующим основаниям в следующих размерах:

- по кредитному договору N 09/09-КЛ от 15.05.2007: сумма основного долга - 3.871.488,09 руб, процентов - 3.216.204,15 руб., всего - 7.087.692,24 руб.;

- по кредитному договору N Пм-08-01404 от 11.07.2008: сумма основного долга - 3.668.468,29 руб., процентов - 3.842.727,03 руб., всего - 7.511.195,32 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2016 (судья Калугин В.Ю.) в удовлетворении заявления отказано (л.д. 34-36).

Кредитор Огородов В.И. обжаловал определение от 05.08.2016 в апелляционном порядке, просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает выводы суда о том, что законодательство не содержит указания на необходимость раздельного учета требований одного кредитора, возникших из различных обязательств. По мнению апеллянта, объединение судом в резолютивной части определения о включении требований Общества "Дорекс" в реестр разных требований в одну сумму не препятствует конкурсному управляющему учитывать в реестре требования по каждому основанию в отдельности. Апеллянт считает, что это прямо предусмотрено п. 7 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), внесение в реестр сведений об общем погашении требований Общества "Дорекс" нарушает права третьих лиц, в частности, ООО "Уралнефтегазгеофизика" - поручителя по кредитному договору N Пм-08-01404 от 11.07.2008, в отношении которого также возбуждено дело о банкротстве.

В судебном заседании представитель Огородова В.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий Машковцев Ю.А. и представитель Общества "Дорекс" возражали против её удовлетворения.

Иные участники дела, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, отзывы на жалобу не представили, в заседание суда их представители не явились, что в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании договора цессии от 11.03.2013 Общество "Дорекс" является правопреемником Коммерческого Банка "СДМ-Банк" в отношении обязательств Общества "Новик", происходящих из кредитных договоров от 15.05.2007 N 09/09-КЛ и от 11.07.2008 N Пм-08-01404, а также обеспечивающих их исполнение договоров, в том числе договоров ипотеки от 15.05.2007 N 09/07-И2 и от 11.07.2008 N ПМ-08-01404. Согласно материалов дела и пояснениям участников настоящего дела, заложенные по названным договорам ипотеки объекты недвижимости обеспечивают исполнение обязательств по обоим кредитным договорам.

Принятым в рамках настоящего дела определением арбитражного суда от 14.01.2014 происходящие из указанных выше кредитных договоров требования Общества "Дорекс" в размере 47.117.582,94 руб., в том числе 40.058.651,76 руб. основного долга и 7.058.931,18 руб. финансовых санкций, включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества "Новик".

Определением арбитражного суда от 19.05.2014 требование Общества "Дорекс" в сумме 40.058.651,76 руб. основного долга и 7.058.931,18 руб. финансовых санкций, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов Общества "Новик", установлено в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника по договорам ипотеки от 15.05.2007 N 09/07-И2 и от 11.07.2008 N ПМ-08-01404.

Кроме того, требования Общества "Дорекс" в размере 22.924.277,14 руб., обусловленные неисполнением Обществом "Новик" денежных обязательств по кредитному договору N Пм-08-01404 от 11.07.2008, были определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2014 по делу N А71-9054/2014 включены в состав реестра требований кредиторов ООО "Уралнефтегазгеофизика", которое в соответствии с договором поручительства от 11.07.2008 N ПМ-08-01404-4 выступило поручителем за исполнение Обществом "Новик" обязательств по договору N Пм-08-01404 от 11.07.2008.

В ходе осуществления конкурсного производства в отношении Общества "Новик" заложенное по указанным двум договорам ипотеки недвижимое имущество реализовано, 80% из числа вырученных от реализации денежных средств, а именно 32.511.242,20 руб. (в том числе 31.452.883,20 руб. от продажи недвижимости, заложенной по договору ипотеки от 15.05.2007 N 09/07-И2, и 1.958.360 руб. от продажи недвижимости, заложенной по договору ипотеки от 11.07.2008 N ПМ-08-01404) на основании ст. 138 Закона о банкротстве перечислено конкурсным управляющим Машковцевым Ю.А. залоговому кредитору Обществу "Дорекс" в счет исполнения обязательств Должника.

В связи с этим управляющим Машковцевым Ю.А. в реестр требований кредиторов Общества "Новик" внесены соответствующие сведения, согласно которым остаток непогашенной суммы требований Общества "Дорекс" составляет 14.606.339,74 руб.

Также в связи с погашением в рамках настоящего дела требований залогового кредитора Общества "Дорекс" Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках дела N А71-9054/2014 рассмотрен обособленный спор о разрешении разногласий об исключении задолженности Общества "Дорекс" из реестра требований кредиторов ООО "Уралнефтегазгеофизика". Согласно вступившего 31.03.2016 в законную силу определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015 по делу N А71-9054/2014 в реестр требований кредиторов ООО "Уралнефтегазгеофизика" внесены изменения: задолженность ООО "Уралнефтегазгеофизика" перед Обществом "Дорекс" установлена в размере 7.547.408,56 руб. долга и 3.842.727,03 руб. пени по третьей очереди удовлетворения.

Конкурсный кредитор Огородов В.И. обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве Общества "Новик" с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий, в котором выражает мнение о том, что ввиду перечисления указанной выше суммы Обществу "Дорекс" в реестр требований кредиторов Общества "Новик" следовало внести запись о погашении требований Общества "Дорекс" применительно к каждому из двух кредитных договоров в равных долях, в пропорции, соответствующей общему проценту погашения. Ссылаясь на то, что в реестре требований кредиторов ООО "Уралнефтегазгеофизика" присутствует задолженность последнего перед Обществом "Дорекс" только по одному кредитному договору, Огородов В.И. полагает, что законное и обоснованное отражение сведений в реестре ООО "Уралнефтегазгеофизика" возможно только в случае раздельного учета требований Общества "Дорекс" в реестре Общества "Новик" по каждому из двух кредитных договоров в отдельности.

Согласно приведенного Огородовым В.И. расчета в реестр требований кредиторов Общества "Новик" должна была быть внесена запись о задолженности Общества "Новик" перед Обществом "Дорекс" в размере 7.087.692,24 руб. по кредитному договору от 15.05.2007 N 09/09-КЛ и в размере 7.511.195,32 руб. по кредитному договору от 11.07.2008 N Пм-08-01404. Именно об обязании конкурсного управляющего Машковцева Ю.А. внести в реестр такую запись кредитор Огородов В.И. и просил суд (л.д. 16).

Отказывая в удовлетворении заявления Огородова В.И., арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что нормы ст.ст. 16, 142 Закона о банкротстве и п. 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов (утверждены постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 N 345) не требуют в реестре раздельного учета требований кредитора, возникших из разных оснований, и потому внесенные в реестр Машковцевым Ю.А. сведения соответствуют требованиям законодательства. Суд отметил, что для целей производства по делу о банкротстве Общества "Новик" не имеет правового значения, по какому из договоров произведено погашение задолженности одной очереди, поскольку значение имеет только размер такого погашения. Также суд указал, что вопрос о размере погашения задолженности по договору N Пм-08-01404 от 11.07.2008 имеет правовое значение в деле о банкротстве ООО "Уралнефтегазгеофизика", и данный вопрос уже разрешен в рамках дела о банкротстве данного общества с вынесением соответствующего судебного акта.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Норма пункта 1 ст. 60 Закона о банкротстве, предусматривает, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из пункта 7 ст. 16 Закона о банкротстве, в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований.

Согласно пункта 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов (утверждены постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 N 345) реестр требований кредиторов представляет собой единую систему записей о кредиторах, содержащих следующие сведения: фамилия, имя, отчество, паспортные данные - для физического лица; наименование, место нахождения - для юридического лица; банковские реквизиты (при их наличии); размер требований кредиторов к должнику; очередность удовлетворения каждого требования кредиторов; дата внесения каждого требования кредиторов в реестр; основания возникновения требований кредиторов; информация о погашении требований кредиторов, в том числе о сумме погашения; процентное отношение погашенной суммы к общей сумме требований кредиторов данной очереди; дата погашения каждого требования кредиторов; основания и дата исключения каждого требования кредиторов из реестра. При этом под записью понимается внесение в реестр сведений об одном требовании одного кредитора по состоянию на дату внесения в реестр.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, требование кредитора соответствует обязательству должника, а основанием для возникновения требования кредитора является соответствующая сделка или иное предусмотренное законом основание (ст. ст. 8, 307 ГК РФ, ст. 4 Закона о банкротстве).

В связи с этим необходимо признать, что ввиду положений ст. 16 Закона о банкротстве и пункта 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов в составе реестра требований кредиторов Общества "Новик" применительно к требованиям Общества "Дорекс" должны отражаться две отдельные записи - одна применительно к требованию, имеющему в качестве основания возникновения кредитный договор от 15.05.2007 N 09/09-КЛ и другая применительно к требованию, имеющему в качестве основания возникновения кредитный договор от 11.07.2008 N Пм-08-01404.

Арбитражный суд первой инстанции верно отметил и это следует из содержания принятых в рамках настоящего дела определений арбитражного суда от 14.01.2014 и от 19.05.2014, что требования Общества "Дорекс" включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества "Новик" с указанием общей суммы основного долга и общей суммы финансовых санкций без указания в резолютивной части судебных актов разделения их размера применительно к каждому из двух кредитных договоров. Однако это обстоятельство не исключает необходимости для конкурсного управляющего осуществлять ведение реестра требований кредиторов в соответствии с вышеуказанными нормативными положениями, при необходимости используя правовые механизмы, предусмотренные нормами ст. 179 АПК РФ и пункта 10 ст. 16 Закона о банкротстве.

Следовательно, в связи с состоявшейся реализацией заложенного имущества и перечисления конкурсным управляющим части вырученных от реализации денежных средств залоговому кредитору в составе реестра требований кредиторов Общества "Новик" информация о погашении части требований Общества "Дорекс" должна быть внесена применительно к каждому из двух требований Общества "Дорекс" - раздельно для требования из кредитного договора от 15.05.2007 N 09/09-КЛ и для требования из кредитного договора от 11.07.2008 N Пм-08-01404.

Вместе с тем несвоевременность внесения конкурсным управляющим Машковцевым Ю.А. такой информации в состав реестра требований кредиторов раздельно для каждого из двух требований Общества "Дорекс" не нарушает права и законные интересы конкурсного кредитора Огородова В.И., поскольку удовлетворение требований залогового кредитора Общества "Дорекс" в общем размере 32.511.242,20 руб. основного долга по указанным выше кредитным договорам произведено правильно, а неуказание информации о погашении раздельно для каждого договора само по себе не влияет на права и законные интересы кредитора Огородова В.И. в настоящем деле о банкротстве.

Из пояснений представителя Огородова В.И. в заседании апелляционного суда и материалов дела следует, что Огородов В.И. помимо статуса конкурсного кредитора в настоящем деле обладает также статусами единственного участника и руководителя ООО "Геосейз-Групп", которое, в свою очередь, участвует в деле N А71-9054/2014 Арбитражного суда Удмуртской Республики о банкротстве ООО "Уралнефтегазгеофизика". При этом Огородов В.И. не оспаривает размер и правомерность перечисления управляющим Машковцевым Ю.А. вырученных от продажи заложенного имущества денежных средств в размере 32.511.242,20 руб. залоговому кредитору Обществу "Дорекс" в счет погашения требований последнего. Конкретизация размера исполнения по кредитному договору N Пм-08-01404 от 11.07.2008, как следует из пояснений представителя Огородова В.И., нужна последнему, чтобы принять меры к пересмотру принятого в рамках дела N А71-9054/2014 определения от 16.12.2015, поскольку Огородов В.И. как контролирующее ООО "Геосейз-Групп" лицо не согласен с размером произведенного определением от 16.12.2015 уменьшения требований Общества "Дорекс" в реестре кредиторов ООО "Уралнефтегазгеофизика" в связи с погашением Обществом "Новик" за счет продажи заложенного имущества части требований Общества "Дорекс".

Согласно пункту 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя. Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе. Разногласия между заинтересованными лицами могут быть переданы на рассмотрение суда в общем порядке (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя (пункт 54 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

То есть основанием для внесения изменений в состав реестра требований кредиторов поручителя является не факт отражения в реестре требований кредиторов основного должника сведений о погашении требований кредитора, а соответствующее сообщение арбитражного управляющего основного должника или арбитражного управляющего поручителя с представлением документов, подтверждающих платеж.

Таким образом, настоящий обособленный спор инициирован конкурсным кредитором Огородовым В.И. фактически в интересах лица, не участвующего в настоящем деле о банкротстве. При этом в рамках дела N А71-9054/2014 о банкротстве ООО "Уралнефтегазгеофизика" (поручителя за исполнение Обществом "Новик" обязательств перед Обществом "Дорекс" по кредитному договору N Пм-08-01404 от 11.07.2008) уже состоялся вступивший в законную силу судебный акт (определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016), которым разрешен вопрос о правовых последствиях для дела о банкротстве ООО "Уралнефтегазгеофизика" факта погашения основным должником части требований Общества "Дорекс" по названому кредитному договору за счет денежных средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора Огородова В.И. о разрешении разногласий не имеется, поскольку различие мнений кредитора и конкурсного управляющего Машковцева Ю.А. об объёме подлежащей внесению в реестр Общества "Новик" информации не влияет на права и законные интересы Огородова В.И. в настоящем деле о банкротстве и не препятствует исполнению конкурсным управляющим положений ст. 16 Закона о банкротстве и Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов в части внесения в реестр информации о погашении требований Общества "Дорекс" раздельно для каждого из двух требований из кредитных договоров.

Следовательно, обжалуемое определение от 05.08.2016 отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05 августа 2016 года по делу N А50-14473/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в месячный срок может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

В.И.Мартемьянов О.Н.Чепурченко