Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 19АП-5667/16

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

25 октября 2016 г.

Дело N А36-10137/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Завод минеральных вод": Берсенева Юрия Александровича, представителя по доверенности N 949 от 15.09.2015;

от Сапронова Романа Сергеевича: Бондаренко Александра Александровича, представителя по доверенности 48 АА N 0981100 от 08.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сапронова Романа Сергеевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2016 по делу N А36-10137/2015, по иску закрытого акционерного общества "Завод минеральных вод" (ИНН 4825032106, ОГРН 1024800823585) к Сапронову Роману Сергеевичу о взыскании 258500 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Завод минеральных вод" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Сапронову Роману Сергеевичу (далее - ответчик) о взыскании 258500 руб. убытков, причиненных обществу действиями генерального директора.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2016 по делу N А36-10137/2015 иск удовлетворен. С Сапронова Романа Сергеевича в пользу ЗАО "Завод минеральных вод" взыскано 258500 руб. убытков, 8170 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Сапронов Р.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что решением доверительного управляющего пакетом акций ЗАО "Завод минеральных вод" (ООО "Прибор") от 23.01.2013 обязанности генерального директора Общества были возложены на Сапронова Романа Сергеевича (ответчик) с 02.02.2013. С ответчиком был заключен трудовой договор от 01.02.2013 N 3.

Решением доверительного управляющего пакетом акций ЗАО "Завод минеральных вод" (ООО "Прибор") от 12.11.2014 ответчик был освобожден от должности генерального директора Общества с 14.11.2014. Приказом Общества от 14.11.2014 N 47к трудовой договор с Сапроновым Р.С. расторгнут.

В филиале N 8593/0115 Липецкого отделения ОАО "Сбербанк России" был открыт счет общества N 40702810035000016555 для расчетов по операциям с использованием международной корпоративной карты ОАО "Сбербанк России". Международная корпоративная карта была выпущена на имя генерального директора общества Сапронова Р.С. и находилась в его пользовании.

За период с 01.01.2014 по 09.09.2014 со счета Общества N 40702810035000016555, открытого в филиале N 8593/0115 Липецкого отделения ОАО "Сбербанк России", ответчиком были осуществлены операции по снятию наличных денежных средств с международной корпоративной карты, что подтверждается выпиской из лицевого счета N 40702810035000016555, карточкой счета 71.01 работника Общества Сапронова Р.С., на общую сумму 551000 рублей: 16.07.2014 - 245000 рублей; 23.07.2014-247000 рублей; 30.07.2014 - 10000 рублей; 30.07.2014 - 40000 рублей; 09.09.2014 - 9000 рублей.

После освобождения Сапронова Р.С. от должности генерального директора общества, им были внесены наличные денежные средства в кассу истца в размере 292500 рублей: 26.01.2015 - 50000 рублей по приходному кассовому ордеру N 192; 10.02.2015 - 101000 рублей по приходному кассовому ордеру N 358; 02.03.2015 - 120000 рублей по приходному кассовому ордеру N 580; 29.04.2015 - 21500 рублей по приходному кассовому ордеру N 1261.

Доказательств возврата наличных денежных средств в кассу истца в полном размере, либо представления оправдательных документов и авансовых отчетов, относительно потраченных денежных средств от Сапронова Р.С. не поступало.

Таким образом, сумма неподтвержденных расходов ответчика составила 258500 рублей (551000 рублей - 292500 рублей).

Ссылаясь на то указанное обстоятельство, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного искового требования.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков (ст. 12 ГК РФ).

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 г. N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" разъяснено, что дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством.

В силу п. 4 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В силу п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

На основании п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 3 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пункт 5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляет право обществу или акционеру (акционерам), владеющим в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 настоящей статьи.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 г. N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" разъяснил, что руководитель организации (в том числе бывший) на основании ч. 2 ст. 277 Трудового кодекса РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами. Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 г. N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В подп. 5 п. 2 указанного Постановления определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 2 п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62).

Согласно п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается и ответчиком не отрицается, что в спорный период Сапронов Р.С. занимал должность генерального директора "Завод минеральных вод".

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ), в том числе, в случае ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62).

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, установив совокупность оснований для привлечения Сапронова Р.С. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, проверив представленный истцом расчет убытков и признав его соответствующим нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, пришел к правильному выводу об обоснованности искового требования ЗАО "Завод минеральных вод" о взыскании с Сапронова Р.С. 258500 руб. убытков.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно удовлетворил заявленные ЗАО "Завод минеральных вод" исковые требования.

Довод апелляционной жалобы о том, что Сапронов Р.С. является физическим лицом и все исковые требования к нему должны рассматриваться судом общей юрисдикции, основан на неверном толковании действующего законодательства, поскольку требование о взыскании убытков с бывшего руководителя юридического лица подлежит рассмотрению в соответствии со ст.225.1 АПК РФ в арбитражном суде.

Довод апелляционной жалобы о том, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, подлежало оставлению без рассмотрения, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется приказ генерального директора истца N 194л от 04/09/15 г., в соответствии с которым с 04.09.2015 года Чекрыжовой Оксане Александровне предоставлено права подписи за генерального директора всех документов, связанных с деятельностью предприятия. В последующем в материалы дела представлена доверенность на имя Берсенева Ю.А., подписанная генеральным директором истца. Представитель Берсенев Ю.А. участвовал в судебном заседании, поддерживал исковые требования, заявлял процессуальные ходатайства, в т.ч. об истребовании доказательств.

Данный представитель принимал участие в судебном заседании апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах дела у суда области и у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии со ст.148 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что недостача по долгам ответчика не была выявлена обществом в результате инвентаризации или иным образом заактирована, подлежат отклонению, как основанные на неверном правоприменении.

В частности, в силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" следует, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В рамках настоящего дела суд области правомерно установил, что в филиале N 8593/0115 Липецкого отделения ОАО "Сбербанк России" был открыт счет общества N 40702810035000016555 для расчетов по операциям с использованием международной корпоративной карты ОАО "Сбербанк России". Международная корпоративная карта была выпущена на имя генерального директора общества Сапронова Р.С. и находилась в его пользовании.

Таким образом, размер убытков истца, с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности, составил 258500 рублей (551000 рублей - 292500 рублей).

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства на карте могли быть использованы любым иным лицом, помимо Сапронова Р.С., а также о том, что денежные средства на карте могли составлять сумму зарплаты, премии, иных выплат в пользу Сапронова Р.С., подлежат отклонению как основанные на ничем не подтвержденных предположениях.

Иные доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2016 по делу N А36-10137/2015 не имеется.

Руководствуясь 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2016 по делу N А36-10137/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сапронова Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Г.Н. Кораблева
Е.В. Маховая

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.