Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2016 г. N 02АП-8752/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 января 2017 г. N Ф01-5899/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о включении в реестр требований кредиторов задолженности, о включении требования в реестр требований кредиторов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Киров

02 ноября 2016 г.

Дело N А17-1292/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "Солид-Лизинг" Каланиной Е.А., действующей на основании доверенности от 10.12.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солид-Лизинг"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2016 по делу N А17-1292/2016, принятое судом в составе судьи Гажур О.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фрэш стайл" (ОГРН 1103702007243)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стар лэнд" (ИНН 3702613405, ОГРН 1103702007287)

о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 101 947 813,59 рублей,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стар лэнд" (далее - ООО "Стар лэнд", должник) общество с ограниченной ответственностью "Фрэш стайл" (далее - ООО "Фрэш стайл", общество) в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением к должнику о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 101 947 813,59 рублей.

Требование основано на положениях Закона о банкротстве, договоре уступки права требования (цессии), и мотивировано неисполнением должником денежных обязательств.

Определением суда от 23.08.2016 требование ООО "Фрэш стайл" признано обоснованным. Задолженность общества в размере 101 947 813,59 рублей включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный кредитор, общество с ограниченной ответственностью "Солид-Лизинг" (далее - ООО "Солид-Лизинг"), не согласившись с принятым по делу определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит признать необоснованными требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Фрэш стайл" суммы 101 947 813,59 рублей, исключить требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

По мнению заявителя жалобы, оснований для включения спорной суммы в реестр требований кредиторов должника не имеется, так как из представленных в материалы дела документов следует, что договор уступки права требования N 10БС от 26.02.2015 является безвозмездным, а законом не предусмотрен безвозмездный характер договора цессии.

Должник и ООО "Фрэш стайл" в отзывах на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласны, считают определение суда законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Полагают, что довод ООО "Солид-Лизинг" о безвозмездности договора уступки требования несостоятелен, поскольку пунктом 2.4 договора от 26.02.2015 N 10 БС предусмотрена необходимость установления цены и порядка оплаты передаваемого права в отдельном соглашении, что свидетельствует о возмездном характере договора уступки права.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей должник и ООО "Фрэш стайл", извещенных о рассмотрении жалобы надлежащим образом.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2016 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 06.05.2016 заявление Аванесовой Анастасии Николаевны о признании ООО "Стар лэнд" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "Стар лэнд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рябов Андрей Анатольевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Стар лэнд" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.05.2016 N 88.

30.04.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Базальтресурс" (далее - ООО "Базальтресурс", покупатель) и ООО "Стар лэнд" (поставщик) заключен договор поставки N 77 (л.д. 8-11), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить материалы, наименования, количество и иные характеристики которых будут приведены в соответствующих приложениях к настоящему договору (спецификациях) на каждую партию товара (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора и дополнительного соглашения к договору поставки N 77 от 30.04.2013 N 1 от 05.02.2014 общая стоимость строительных материалов, поставляемых по настоящему договору, составляет 101 947 813, 59 рублей (в том числе НДС 18% в размере 15 551 361, 40 рублей).

Пунктом 7.1 договора установлено, что односторонний отказ от исполнения настоящего договора (полностью или частично) или односторонне изменение его условий допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Срок действия договора установлен сторонами с момента подписания и до 31.12.2013, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 9.7 договора).

ООО "Базальтресурс" в счет оплаты за товар перечислило ООО "Стар лэнд" денежные средства в общей сумме 101 947 813, 59 руб.

Поставка товара должником покупателю не осуществлена.

28.12.2014 между ООО "Базальтресурс" и ООО "Стар лэнд" заключено соглашение о расторжении к договору поставки N 77 от 30.04.2013 (л.д. 13).

По условиям соглашения стороны расторгают договор поставки N 77 от 30.04.2013 с 01.01.2015, поставщик обязуется вернуть покупателю в срок до 01.02.2015 единовременно сумму предоплаты в размере 101 947 813,59 руб. За просрочку возврата денежных средств, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,05 % от указанной суммы за каждый день просрочки.

Настоящее соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и является неотъемлемой частью договора поставки N 77 от 30.04.2013.

26.02.2015 между ООО "Базальтресурс" (цедент) и ООО "Фрэш стайл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 10 БС (л.д. 18-20).

В соответствии с условиями договора первоначальный кредитор (цедент) передает (уступает), а новый кредитор (цессионарий) принимает в полном объеме право требования к ООО "Стар лэнд" в объеме 101 947 813,59 руб., в том числе НДС в сумме 15 551 361, 39 руб. (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора указанное право требования возникло на основании договора поставки N 77 от 30.04.2013, заключенного между ООО "Стар лэнд" и ООО "Базальтресурс".

Пунктом 1.3. договора установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в полном объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора, а также нормами действующего законодательства.

Цедент в срок не позднее 5 (пять) дней с момента подписания договора обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право требования, указанные в пункте 1.2. настоящего договора. Передача документов оформляется двусторонним актом приема-передачи, подписываемым цедентом и цессионарием и являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктами 2.3. и 2.4. уступка права требования, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, стоимость уступаемых прав и порядок расчетов по договору производится в порядке и на условиях, согласованных сторонами дополнительно.

Согласно пункту 6.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему.

К названному договору контрагентами подписан акт приема-передачи документов от 26.02.2015 года, в котором перечислены все документы, удостоверяющие уступаемое право требования (договор поставки, платежные поручения) (л.д. 21-22).

26.02.2015 ООО "Фреш стайл" уведомило должника о состоявшейся уступке права требования по договору поставки N 77 от 30.04.2016 (л.д. 23-24).

Ссылаясь на указанный выше договор уступки прав требования от 26.02.2015 и в связи с невыполнением должником обязательств по погашению задолженности в добровольном порядке ООО "Фреш стайл" обратилось в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела договор поставки, договор цессии, первичные документы, в том числе акты сверки, принимая во внимание отсутствие доказательств расчетов должником с ООО "Фрэш стайл", считает заявленное требование обоснованным.

Довод заявителя жалобы о безвозмездном характере договора уступки отклоняются как необоснованные.

Из условий договора цессии от 01.12.2015 усматривается, что обязательства являются возмездными, и тот факт, что цессионарий, по утверждению заявителя, не внес платеж за уступленное требование, не влияет на наличие у него статуса кредитора должника по спорным обязательствам и не ограничивает его в праве на предъявление данного требования.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пунктах 9, 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доказательств мнимости сделок в материалы дела не представлено.

При этом судом при разрешении настоящего требования проверен факт реальности спорных отношений и установлено, что представленной в материалы дела совокупностью доказательств подтверждено наличие между сторонами правоотношений по спорным сделкам.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального права, с учетом конкретных обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2016 по делу N А17-1292/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солид-Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева Т.Е. Пуртова