Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2016 г. N 20АП-2536/16

Требование: об оспаривании договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Тула

2 ноября 2016 г.

Дело N А68-7257/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Илюхиной С.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Данкова Николая Васильевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2016 по делу N А68-7257/2014 (судья Козлова И.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" (ОГРН 1047102383811, ИНН 7124025226) Головченко Андрея Анатольевича об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи земельного участка и здания зерносклада от 31.03.2014 заключенного с Данковым Николаем Васильевичем, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12 марта 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Хуторское" (далее - ООО "Хуторское") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 26.10.2015 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" утвержден Головченко Андрей Анатольевич. Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что имущество по договору купли-продажи продано по заниженной стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2014, заключенного между ООО "Хуторское" и Данковым Николаем Васильевичем, по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Просит вернуть в конкурсную массу: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 5 021 кв. м., кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:71, расположенный по адресу: относительно установленного ориентира Тульская область, Воловский район, д. Озерки, 1-е, ул. Прудовая, д. 47; здание зерносклада, 1 этажное здание, общая площадь 737 кв. м., Лит. Б, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:105, расположенное по адресу: Тульская область, Воловский район, д. Озерки, 1-е, ул. Прудовая, д. 47.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2016 признан недействительным договор купли-продажи от 31.03.2014 земельного участка, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:71 и здания зерносклада, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:105, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Хуторское" и Данковым Николаем Васильевичем.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки, с Данкова Николая Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" действительную стоимость недвижимого имущества в размере 4 194 749 руб.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" перед Данковым Николаем Васильевичем в сумме 250 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Данков Николай Васильевич обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции следует изменить в части применения последствий недействительности сделки. При этом суд исходит из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном главой III указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Определением суда от 25.07.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "Тульская специализированная компания" о признании общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Договор купли-продажи недвижимого имущества между обществом с ограниченной ответственностью "Хуторское" и Данковым Николаем Васильевичем по отчуждению земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 1 805 кв. м., кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:70, расположенного по адресу: относительно установленного ориентира Тульская область, Воловский район, д. Озерки 1-е, ул. Прудовая, д. 48 и здания зерносклада, 1 этажное здание, общая площадь 295,7 кв. м., кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:126, расположенного по адресу: Тульская область, Воловский район, д. Озерки 1-е, ул. Прудовая, д. 48 заключен 31 марта 2014 года.

При таких обстоятельствах суд области пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим правомерно в качестве основания оспаривания сделки указан пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее 4 - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Конкурсным управляющим представлена справка о средней стоимости имущества по состоянию на 31.03.2014, представленной ООО "Ставропольская фондовая корпорация", согласно которой средняя стоимость здания зерносклада, общей площадью 737 кв. м., составляет 3 436 160 руб., земельного участка, площадью 5 021 кв. м., составляет 758 589 руб.

Согласно договору купли-продажи от 31.03.2014 здание зерносклада реализовано за 200 000 руб., земельный участок реализован за 50 000 руб.

Вредом, причиненным имущественным интересам кредиторов, признается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции Данковым Николаем Васильевичем не было заявлено о назначении по делу судебной экспертизы, а также представлено доказательств иной стоимости объектов недвижимости выступивших предметом спорной сделки, суд области, руководствуясь статьями 65, 71 АПК РФ, пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" пришел к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Вместе с тем, представленная в материалы дела справка, выполненная ООО "Ставропольская фондовая корпорация" о средней стоимости здания зерносклада, общей площадью 295,7 кв. м. и земельного участка, площадью 1 805 кв. м. по состоянию на 31.03.2014, не соответствует требованиям к содержанию отчета об оценке объекта оценки установленным статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и по существу таковым не является.

В частности в указанной справке отсутствуют дата составления и порядковый номер отчета; основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и при наличии балансовая стоимость данного объекта оценки; стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Представленная справка не пронумерована постранично, не прошита, а также не подписана усиленной квалифицированной электронной подписью в соответствии с законодательством Российской Федерации (в случае составления отчета в форме электронного документа).

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции возникли сомнения относительно достоверности содержащихся в указанной справке сведений о стоимости спорного имущества и допустимости данного доказательства (статья 68 АПК РФ), в связи, с чем по ходатайству Данкова Николая Васильевича по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Бюро Независимых Экспертиз "Индекс-Тула" эксперту Лубянскому Сергею Александровичу.

По результатам проведенного исследования эксперт, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, пришел к выводу о том, что рыночная стоимость здания зерносклада, общей площадью 737 кв. м., составляет 2 095 598, 70 руб., земельного участка, площадью 5 021 кв. м., составляет 17 021, 19 руб.

Общая стоимость указанных объектов, расположенных по адресу: Тульская область, Воловский район, деревня Озерки 1-е, ул.Прудовая, д.47 составляет 2 112 619, 89 руб.

Оценка проведена по состоянию на дату заключения оспариваемого договора - 31.03.2014.

В судебное заседание представители сторон не явились, результаты проведенной экспертизы не оспорили, в связи, с чем несут риск наступления связанных с этим последствий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Вместе с тем как следует из представленного в дело договора купли-продажи земельного участка и здания зерносклада от 31.03.2014 указанное выше имущество реализовано обществом с ограниченной ответственностью "Хуторское" (продавец) Данкову Николаю Васильевичу (покупатель) по цене 250 000 руб. При этом стоимость земельного участка составила 50 000 руб., а стоимость здания зерносклада составила 200 000 руб.

Таким образом, указанное выше имущество реализовано по цене не соответствующей его рыночной стоимости на момент совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вредом, причиненным имущественным интересам кредиторов, признается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В результате совершения указанной сделки - реализация имущества по цене ниже рыночной, был причинен вред имущественным правам кредиторов. Не поступившие в конкурсную массу за счет реализации имущества денежные средства свидетельствуют о доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение их требований к должнику за счет сформированной конкурсной массы.

Сопоставив рыночную цену реализованного имущества и размер оплаты обусловленного сделкой, установив, что сделка совершена за четыре месяца до принятия заявления о признании банкротом, суд приходит к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Таким образом, материалами дела подтверждены обстоятельства, необходимые для признания сделки должника недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд признает сделку, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от 31 марта 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью "Хуторское" и Данковым Николаем Васильевичем по отчуждению земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 5 021 кв. м., кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:71, расположенного по адресу: относительно установленного ориентира Тульская область, Воловский район, д. Озерки 1-е, ул. Прудовая, д. 47, здания зерносклада, 1 этажное здание, общая площадь 737 кв. м., Лит. Б, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:06:030402:105, расположенного по адресу: Тульская область, Воловский район, д. Озерки 1-е, ул. Прудовая, д. 47, недействительной.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В материалы дела представлена выписка из ЕГРП, свидетельствующая о дарении 11.07.2014 спорного имущества Казначеевой Анастасии Николаевне.

Исходя из изложенного, суд применяет правила о реституции в виде взыскания с Данковым Николаем Васильевичем полной стоимости имущества и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" перед Данковым Николаем Васильевичем в размере уплаченных ими при приобретении имущества сумм.

Поскольку задолженность общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" восстановлена, то за Данковым Николаем Васильевичем сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении его требований в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

При таких обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемого договора и необходимости применения последствий его недействительности.

Вместе с тем, в процессе рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что рыночная стоимость здания зерносклада, общей площадью 737 кв. м., составляет 2 095 598, 70 руб., земельного участка, площадью 5 021 кв. м., составляет 17 021, 19 руб.

Общая стоимость указанных объектов, расположенных по адресу: Тульская область, Воловский район, деревня Озерки 1-е, ул.Прудовая, д.47 составляет 2 112 619, 89 руб.

Учитывая изложенное определение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2016 по делу N А68-7257/2014 следует изменить в части применения последствий недействительности сделки.

В оставшейся части определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что признание сделки недействительной неразрывно связано с последствиями ее недействительности. В рассматриваемом случае требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено судом, в связи, с чем последующее изменение размера действительной стоимости имущества подлежащей взысканию с ответчика не влияет на порядок распределения судебных расходов понесенных сторонами.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2016 по делу N А68-7257/2014 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с Данкова Николая Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" действительную стоимость недвижимого имущества в размере 2 112 619 руб. 89 коп.

В оставшейся части оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью "Бюро Независимых Экспертиз "Индекс-Тула" (ИНН 7106026428, ОГРН 1027100752161) с депозитного счета Двадцатого арбитражного апелляционного суда в счет оплаты за проведение экспертизы денежные средства в размере 10 000 рублей по следующим банковским реквизитам: получатель - ООО Бюро Независимых Экспертиз "Индекс-Тула", ИНН 7106026428, КПП 710701001, р/с 40702810800310000220 в АКБ "Российский капитал" (публичное акционерное общество) г. Москва, БИК 044525266, кор. счет 30101810345250000266; назначение платежа: "экспертиза по делу N А68-7257/2014".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

А.Г. Селивончик М.М. Дайнеко