Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2016 г. N 21АП-1801/16

Требование: о взыскании долга по договору на оказание услуг

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

03 ноября 2016 г.

Дело N А83-614/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.11.2016.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Калашникова К.Г., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саматовой М.А.,

при участии:

от Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымавтотранс":

- Грысюк Александр Александрович, доверенность N 19-16 от 01.02.2016, личность удостоверена служебным удостоверением;

- Тахтаров Владислав Олегович, доверенность N 82-16 от 22.08.2016, личность удостоверена служебным удостоверением;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2016 года (судья Лагутина Н.М.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" о замене стороны в исполнительном производстве по делу N А83-614/2015,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ"

к Публичному акционерному обществу "Акционерная компания "Крымавтотранс"

о взыскании задолженности по договору,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" денежных средств в размере 103 120,93 руб. в счет исполнения основного обязательства по договору об организации перевозки пассажиров и багажа автомобильным транспортом и оказания авто станционных услуг от 08.04.2013 N 622-03Д-13.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.04.2015 исковое заявление удовлетворено в полном объеме, взыскано с Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" задолженность в размере 103 120,93 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 094,00 руб. На принудительное исполнение указанного решения 27.05.2015 судом выдан соответствующий исполнительный лист серии ФС 001851090.

21.03.2016 Общество с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просит произвести замену должника по исполнительному производству по делу N А83-614/2015 с Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" на правопреемника - Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымавтотранс".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2016 года в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" о замене должника в исполнительном производстве по делу N А83-614/2015 - отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, Общество с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о замене должника в исполнительном производстве удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает на то, что судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела, что привело к неверному выводу относительно правопреемства. ООО "АВТОПРОФИ" полагает, что правопреемство в материально-правовом смысле состоялось, на основании чего просит определение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2016 года отменить и разрешить вопрос по существу.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционный суда от 28.09.2016 апелляционная жалоба ООО "АВТОПРОФИ" была принята к производству суда апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 17.10.2016.

11.10.2016 от Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымавтотранс" в материалы дела поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых ГУП указывает на то, что ГУП РК "Крымавтотранс" создано как новообразованное предприятие и не является правопреемником ПАО "АК "Крымавтотранс", вследствие чего, обращение ООО "АВТОПРОФИ" в суд с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве является необоснованным, а также на тот факт, что ПАО "АК "Крымавтотранс" не ликвидировано и является самостоятельным лицом в исполнительном производстве, что свидетельствует о том, что заявление Общества не подлежит удовлетворению.

17.10.2016 через онлайн систему подачи документов "Мой арбитр" от Совета Министров Республики Крым в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Совет Министров Республики Крым также полагает, что ГУП РК "Крымавтотранс" создано как новообразованное предприятие и не является правопреемником ПАО "АК "Крымавтотранс" а закрепление имущества ПАО "АК "Крымавтотранс" за ГУП РК "Крымавтотранс", не является основанием для замены должника в обязательстве, таким образом, определение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2016 года является законным и обоснованным. Кроме того, вместе с отзывом от Совета Министров Республики Крым поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

По основаниям, указанным в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное разбирательство было отложено до 31.10.2016.

28.10.2016 через онлайн систему подачи документов "Мой арбитр" от Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

31.10.2016 в судебном заседании представители Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымавтотранс", относительно удовлетворения апелляционной жалобы возражали, по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев заявленное ходатайство ООО "АВТОПРОФИ" об отложении судебного разбирательства, коллегия судей полагает необходимым его отклонить ввиду отсутствия уважительности причин неявки в судебное заседание представителя подателя апелляционной жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ", ПАО "АК "Крымавтотранс", Совет Министров Республики Крым, Министерство транспорта Республики Крым в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" денежных средств в размере 103 120,93 руб. в счет исполнения основного обязательства по договору об организации перевозки пассажиров и багажа автомобильным транспортом и оказания авто станционных услуг от 08.04.2013 N 622-03Д-13.

Решением Арбитражного суда республики Крым от 24.04.2015 исковое заявление удовлетворено в полном объеме, взыскано с Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" задолженность в размере 103 120,93 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 094,00 руб.

На принудительное исполнение указанного решения 27.05.2015 судом выдан соответствующий исполнительный лист серии ФС N 001851090.

21.03.2016 Общество с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просит произвести замену должника по исполнительному производству по делу N А83-614/2015 с Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" на правопреемника - Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымавтотранс".

Заявление мотивировано тем, что Распоряжением Совета министров Республики Крым от 31.03.2015 N 258-р "О закреплении имущества" определено, что за ГУП РК "Крымавтотранс" закреплено имущество, в том числе движимое и недвижимое имущество "Акционерная компания "Автотранс" (код ЕГРПОУ: 3120667), расположенное

на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и за балансовом учете, в том числе во

владении третьих лиц.

Таким образом, заявитель полагает, что задолженность ПАО "АК "Крымавтотранс" и ее погашение, согласно Распоряжению Совета министров Республики Крым от 31.03.2015 N 258-р является обязательством его правопреемника - ГУП РК "Крымавтотранс".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2016 года в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" о замене должника в исполнительном производстве по делу N А83-614/2015 - отказано.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Республика Крым принята в состав Российской Федерации на основании Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014, Федерального конституционного закона N 6-ФКЗ от 21.03.2014 "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь" (далее - N 6 ФКЗ).

В силу статьи 10 N 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 23 N 6-ФКЗ законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. Нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя действуют на территориях соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым, нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта города федерального значения Севастополя.

Согласно с пунктом 3 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма", деятельность государственных органов Украины на территории Крыма прекращается, их полномочия, имущество и денежные средства переходят к государственным органам Республики Крым, определенным Правительством Республики Крым.

В соответствии с частью 1 статьи 81 Конституции Республики Крым, части 1 статьи 2 Закона Республики Крым от 29.05.2014 N 5-ЗРК "О системе исполнительных органов государственной власти Республики Крым" исполнительную власть в Республике Крым осуществляют Глава Республики Крым, Совет министров Республики Крым и иные органы исполнительной власти Республики Крым.

В силу части 2 статьи 81 Конституции Республики Крым, части 1 статьи 2 Закона Республики Крым от 29.05.2014 N 5-ЗРК Совет Министров Республики Крым является постоянно действующим высшим исполнительным органом государственной власти Республики Крым.

Совет министров Республики Крым обеспечивает исполнение Конституции Российской Федерации, федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящей Конституции, законов и иных нормативных правовых

актов Республики Крым на территории Республики Крым (часть 6 статьи 81 Конституции Республики Крым).

Вопросы, связанные с управлением и распоряжением собственностью Республики Крым рассматриваются исключительно на заседаниях Совета министров Республики Крым (пункт 6 регламента Совета министров, утвержденного постановлением Совета министров республики Крым N 242 от 06.08.2014).

В соответствии с п. п. 1, 3 ч. 3 ст. 2 Закона Республики Крым N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении собственностью Республики Крым" Совет министров осуществляет полномочия и функции собственника имущества Республики Крым, управляет и распоряжается имуществом Республики Крым.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 23.12.2014 N 1465-р "О создании Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымавтотранс" было создано ГУП РК "Крымавтотранс", которое было зарегистрировано как юридическое лицо 25.02.2015, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 31.03.2015 N 258-р "О закреплении имущества" закреплено за ГУП РК "Крымавтотранс" на праве хозяйственного ведения имущество согласно приложению к распоряжению.

Также, в соответствии с Уставом ГУП РК "Крымавтотранс" предприятие является самостоятельным юридическим лицом, имущество которого является государственной собственностью Республики Крым и находится в ведении Министерства транспорта Республики Крым.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо считается созданным, со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела ГУП РК "Крымавтотранс", было зарегистрировано как юридическое лицо 25.02.2015, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что ГУП РК "Крымавтотранс" является вновь созданным юридическим лицом и, в свою очередь, не является правопреемником ПАО "АК "Крымавтотранс", соответственно не может нести ответственность по его обязательствам, а также субъектный состав участников спора по данному делу, не свидетельствует о выбытии ответчика - ПАО "АК "Крымавтотранс" в спорном правоотношении и не подтверждает состоявшееся правопреемство ГУП РК "Крымавтотранс" по отношению к ПАО "АК "Крымавтотранс" в части должника по делу N А83-614/2015, о чем судом первой инстанции сделан правильный вывод. Данный факт также установлен в решении Центрального районного суда города Симферополя от 31.10.2015 по делу N 2-1439/2015.

Кроме того, закрепление имущества АК "Крымавтотранс", расположенного на территории Республики Крым, за ГУП РК "Крымавтотранс" не является основанием для замены должника в денежном обязательстве, с чем также соглашается судебная коллегия апелляционной инстанции.

Кроме того, Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 25.05.2015 N 451-р "О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 31.03.2015 N 258-р" дополнен пункт 1. подпунктом 1.1., согласно которого определено, что Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымавтотранс" в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации принимает кредиторскую задолженность Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" перед перевозчиками за период с 21.02.2015 по 28.02.2015 в размере 14 582 749,00 рублей. Погашение принятой кредиторской задолженности будет осуществлено за счет собственных средств Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымавтотранс".

Из чего следует, что ГУП РК "Крымавтотранс" принял на себя обязательства ПАО "Акционерная компания "Крымавтотранс" по кредиторской задолженности лишь за период с 21.02.2015 по 28.02.2015, в то время как задолженность ПАО ""Акционерная компания "Крымавтотранс" перед ООО "Автопрофи" возникла в декабре 2014 года, что также, не может является основанием для замены должника в обязательстве, о чем судом первой инстанции сделан правильный вывод.

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства.

Однако в виду сложившихся правоотношений, судебная коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу, что у ПАО "АК "Крымавтотранс" имеется задолженность перед ООО "Автопрофи", возникшая в результате исполнения ООО "Автопрофи" своих обязательств, однако универсального правопреемства в понимании статьи 387 ГК РФ и статьи 48 АПК РФ между ПАО "АК "Крымавтотранс" и ГУП РК "Крымавтотранс" при указанных выше обстоятельствах, не усматривается.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для замены стороны в исполнительном производстве с Публичного акционерного общества "Акционерная компания "Крымавтотранс" на Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымавтотранс" в порядке процессуального правопреемства в связи несостоявшимся правопреемством в материальных правоотношениях.

Руководствуясь статьями 188, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2016 года по делу N А83-614/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АВТОПРОФИ" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.И. Сикорская

Судьи

К.Г. Калашникова А.А. Тарасенко