Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2016 г. N 19АП-6178/16

Требование: о признании недействительным договора, о расторжении договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

03 ноября 2016 г.

Дело N А08-1373/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от ООО "АДИС": Травкин А.Н., представитель по доверенности б/н от 15.04.2016, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ЗАО "Трэдис" Корнеева И.Н.: Алимурадова Л.Р., представитель по доверенности б/н от 11.01.2016, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АДИС" (ИНН 5044069802, ОГРН 1095044001392) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2016 по делу N А08-1373/2016 (судья Родионов М.С.)

по рассмотрению заявления ЗАО "Трэдис" в лице конкурсного управляющего Корнеева И.Н. к ООО "АДИС" (ИНН 5044069802, ОГРН 1095044001392), третье лицо - ООО "ФК Гранд Капитал", о расторжении договора

и встречного искового заявления ООО "АДИС" (ИНН 5044069802, ОГРН 1095044001392) к ЗАО "Трэдис" о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ЗАО "Трэдис" (далее - должник) Корнеев Игорь Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о расторжении договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015, заключенного между ЗАО "Трэдис" и ООО "АДИС" (далее - ответчик).

Впоследствии ООО "АДИС" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ФК Гранд Капитал".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2016 заявление ЗАО "Трэдис" удовлетворено: договор уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015, заключенный между ЗАО "Трэдис" и ООО "АДИС", расторгнут. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "АДИС" о признании договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав ЗАО "Трэдис" в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, и удовлетворив исковые требования ООО "АДИС" по встречному исковому заявлению в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "АДИС" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Трэдис" Корнеева И.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2014 по делу N А08-5378/2014 в отношении ЗАО "Трэдис" по его заявлению возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 01.10.2014 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 ЗАО "Трэдис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

По результатам открытых торгов по продаже имущества должника, проведенных на электронной площадке "Система Электронных Торгов Имуществом", между ЗАО "Трэдис" в лице конкурсного управляющего Корнеева И.Н. (цедент) и ООО "АДИС" (цессионарий) 23.11.2015 был заключен договор уступки права требования N 363-7, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требование к ООО "ФК Гранд Капитал" в размере 5 020 991 руб. основного долга по данным бухгалтерского учета цедента, возникшее на основании товарных накладных (пункт 1.1.).

Согласно пункту 1.5. договора стоимость уступаемого цедентом права требования составляет 2 824 307,50 руб. За вычетом уплаченной суммы задатка в размере 251 049,55 руб. цессионарий обязан в течение тридцати рабочих дней с даты заключения договора оплатить 2 573 257,95 руб.

В связи с тем, что ООО "АДИС" не исполнило обязательств по договору в части внесения оставшейся суммы, конкурсный управляющий ЗАО "Трэдис" Корнеев И.Н. 15.01.2016 направил ООО "АДИС" претензию, в которой указал, что в случае непоступления оплаты в размере 2 573 257,95 руб. в трехдневный срок с момента получения претензии заявит о расторжении договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 (л.д.13). Данная претензия получена ответчиком 28.01.2016.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и оставление претензии без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "АДИС", в свою очередь, обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 недействительным.

Апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о необходимости удовлетворения первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных требований по следующим основаниям.

Пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

На возможность заявления конкурсным управляющим отказа от исполнения договоров и иных сделок указано также в абзаце четвертом пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

В силу пунктов 1, 2 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, пунктом 1.5. договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 предусмотрена оплата цессионарием стоимости уступаемого права в размере 2 573 257,95 руб. в течение 30 рабочих дней с даты заключения договора (за вычетом уплаченной суммы задатка в размере 251 049,55 руб.).

Между тем, ООО "АДИС" не исполнило договорные обязательства в части внесения оставшейся суммы оплаты. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается и документально не опровергнуто (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом конкурсный управляющий ЗАО "Трэдис" Корнеев И.Н. пояснил, что неисполнение ООО "АДИС" обязательства по оплате более 90% от стоимости уступленного права требования существенно нарушило права ЗАО "Трэдис" и привело к затягиванию процедуры конкурсного производства, нарушению прав должника и кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования ЗАО "Трэдис" о расторжении договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015, заключенного между ЗАО "Трэдис" и ООО "АДИС".

Довод апелляционной жалобы об отсутствии нарушения со стороны ООО "АДИС" договорных обязательств, поскольку, по мнению заявителя, встречное обязательство ЗАО "Трэдис" по предоставлению оригиналов документов предшествовало по сроку исполнению ООО "АДИС" обязательства по оплате по договору цессии, и поскольку договор был подписан со стороны ответчика 11.11.2015, то срок оплаты наступал только 01.02.2016, подлежит отклонению как несостоятельный.

Так, пунктом 1.4 договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 предусмотрено, что цессионарий наделяется всеми правами цедента по отношению к должнику с момента полной оплаты уступаемого права в соответствии с положениями договора. До момента полной оплаты уступаемое право требования сохраняется у цедента.

Таким образом, право требования, уступаемое по договору N 363-7 от 23.11.2015, переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, довод апелляционной жалобы противоречит положениям действующего законодательства и не опровергает обоснованный вывод суда первой инстанции о неисполнении ответчиком договорных обязательств.

Из материалов дела следует, что в обоснование встречных исковых требований о признании договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 недействительным как сделки, совершенной под влиянием заблуждения и применении последствий недействительности сделки ООО "АДИС" сослалось на то, что после заключения договора на торгах и оплате задатка ему стало известно, что ЗАО "Трэдис" произведено отчуждение дебиторской задолженности ООО "ФК Гранд Капитал", в отношении которой имеется неразрешенный спор (дело N А40-169509/15), а ООО "ФК Гранд Капитал" не подтверждает наличие указанного долга.

Ответчик также указал на то, что 20.08.2014 между ЗАО "Трэдис" и ООО "ФК Гранд Капитал" был произведен зачет встречных однородных требований, в результате которого задолженность, передаваемая ООО "АДИС", была полностью погашена (дело N А08-5378/2014). В связи с чем, ООО "АДИС" на основании пункта 1.3. договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 направило конкурсному управляющему ЗАО "Трэдис" запрос с предложением представить оригиналы правоустанавливающих дебиторскую задолженность документов, в ответ на который конкурсный управляющий сообщил об отсутствии оснований для передачи документов (письмо от 15.01.2016).

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению ООО "АДИС", свидетельствуют о том, что ЗАО "Трэдис" произвело отчуждение спорных несуществующих прав по несуществующим обязательствам, а договор N 363-7 от 23.11.2015 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса РФ.

Оказывая в удовлетворении данных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно посчитал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий ООО "Трэдис" ввел ООО "АДИС" в заблуждение относительно уступаемого права требования.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств обратного ответчик не представил, заявленные им доводы документально не подтверждены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор N 363-7 от 23.11.2015 был заключен на открытых торгах в форме аукциона, проведенных на электронной торговой площадке "СЭЛТИМ" в соответствии с нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Порядком проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (утв. Приказ Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54).

В объявлении, опубликованном в газете "КоммерсантЪ" 10.10.2015 и размещенном в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 09.10.2015, в соответствии с требованиями пункта 10 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указано, что ознакомление с документацией к торгам производится организатором торгов ООО "ЭЛТОРГ" в рабочие дни с 9 час. до 12 час. со дня выхода объявления до даты окончания приема заявок.

Суд первой инстанции верно отметил, что, действуя разумно и осмотрительно, участник торгов должен был обратиться к организатору торгов или конкурсному управляющему с запросом о предоставлении для ознакомления подтверждающих задолженность документов, а также сведений о наличии спора либо факта признания требования со стороны должника.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств обращения ООО "АДИС" к организатору торгов с просьбой предоставить какие-либо документы для ознакомления, а равно к конкурсному управляющему ЗАО "Трэдис" о предоставлении документов, подтверждающих дебиторскую задолженность ООО "ФК Гранд Капитал".

Указанная дебиторская задолженность была включена конкурсным управляющим в конкурсную массу на основании проведенной инвентаризации имущества должника. При этом цена дебиторской задолженности на торгах была существенно снижена по сравнению с номиналом, долг ООО "ФК Гранд Капитал" в размере 5 020 991 руб. выставлен на торги с начальной стоимостью 1 255 247,75 руб.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что ООО "АДИС" приобрело спорное имущество по стоимости 2 573 257,95 руб. без его предварительного изучения, не воспользовавшись своим законным правом на получение информации, что полностью возлагает на него риск наступления негативных последствий, поскольку подобное поведения участника торгов не может рассматриваться как осмотрительное и добросовестное.

Судом первой инстанции также установлено, что ООО "АДИС", несмотря на отсутствие запросов, имело полное представление о характере приобретаемой на торгах задолженности и наличии спорных моментов, связанных с уступаемым правом требования.

О данном обстоятельстве свидетельствует, в частности, тот факт, что Ромашов О.А., представлявший интересы ООО "АДИС" в судебном заседании Арбитражного суда Московского округа 11.08.2015 года по делу N А40-175946/2014, является одновременно представителем ООО "ФК Гранд Капитал", участвовавшим в тот же период времени в судебных заседаниях в рамках обособленного спора в деле N А08-5378/2014 о признании недействительным акта о зачете от 22.08.2014 между ЗАО "Трэдис" и ООО "ФК Гранд Капитал".

Кроме того, Панферов В.В., представляющий интересы ООО "ФК Гранд Капитал" в предварительном судебном заседании по иску ЗАО "Трэдис" к ООО "ФК Гранд Капитал" о взыскании спорной задолженности в Арбитражном суде города Москвы (дело N А40-169509/15), также является представителем ООО "АДИС" (решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016 по делу N А40-164545/15).

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно указал, что уполномоченные представители ООО "АДИС" участвовали во всех судебных процессах, сопровождающих спор между ЗАО "Трэдис" и ООО "ФК Гранд Капитал" по вопросу взыскания задолженности, и имели полную информацию о правовой позиции ООО "ФК Гранд Капитал", следовательно, ООО "АДИС" не могло быть введено в заблуждение относительно предмета сделки.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того, как указывалось выше, согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), пункту 1.4 договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 право требования, уступаемое по договору, переходит к цессионарию только после полной оплаты.

Поскольку цена уступаемого права по договору в полном объеме не была оплачена цессионарием, у цедента не возникло обязанности по передаче оригиналов документов.

Довод апелляционной жалобы о том, что данный вывод не основан на законе, поскольку встречное обязательство конкурсного управляющего ЗАО "Трэдис" Корнеева И.Н. по передаче документов предшествовало исполнению ООО "АДИС" его встречного обязательства по оплате, подлежит отклонению с учетом вышеизложенного как несостоятельный и основанный на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Вместе с тем, несмотря на данное обстоятельство, конкурсным управляющим ЗАО "Трэдис" в ответ на запрос ООО "АДИС" от 23.12.2015 были направлены ответчику 25.12.2015 посредством электронной почты отсканированные экземпляры документов, подтверждающих дебиторскую задолженность ООО ФК "Гранд Капитал".

Доводы апелляционной жалобы, аналогичные рассмотренным выше, о том, что ответчику не были представлены оригиналы правоустанавливающих дебиторскую задолженность документов и отсутствии в связи с этим у него обязанности по исполнению договора в части его оплаты, цедентом было выставлено на торги не существующее право требования, договор уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как несостоятельные, документально не подтвержденные и не доказывающие факт введения ООО "АДИС" в заблуждение при совершении оспариваемой сделки.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии при заключении оспариваемого договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения, и, как следствие, оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают по существу правильные выводы суда первой инстанции по обстоятельствам дела, а поэтому не могут быть приняты апелляционной инстанцией как основание для отмены либо изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного Белгородской области от 17.08.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 91 от 15.09.2016).

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2016 по делу N А08-1373/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Л.М. Мокроусова Г.В. Владимирова