Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2016 г. N 18АП-13199/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2017 г. N Ф09-12408/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

08 ноября 2016 г.

Дело N А76-27721/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Ершовой С.Д., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майдан - М" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2016 по делу N А76-27721/2015 (судья Скобычкина Н.Р.),

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" - Марамзина В.Л. (паспорт, доверенность от 03.08.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Интервал" - Лобастова О.Г. (паспорт, доверенность от 01.09.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕРВАЛ", ОГРН 1027402553056, (далее - истец, ООО "ИНТЕРВАЛ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Майдан-М", ОГРН 1027403889897, (далее - ответчик, ООО "Майдан-М", податель жалобы), о взыскании 9 331 791 руб., с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 21.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров Павел Семенович, общество с ограниченной ответственностью "Автопульс", открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Челиндбанк".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2016 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в размере 6 246 215 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 309 200 руб. 81 коп. за период с 02.02.2013 по 31.07.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.08.2016 по день фактической уплаты долга в размере 6 246 215 руб. 00 коп., исходя из ключевой ставки Банка России. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано, в связи с пропуском срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Майдан-М" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение от 29.08.2016 в удовлетворенной части исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что уплата денежных средств в счет задолженности ООО "Майдан-М" перед ООО "Интервал" была произведена третьим лицом - Никитиным А.Н. Факт получения денежных средств в размере 7 346 215 руб. 06 коп. подтвержден представленной в материалы дела 05.07.2016 распиской директора ООО "Интервал" Макарова П.С., который действовал в силу своих полномочий от имени своей организации без доверенности. Из содержания расписки следует, что наличные денежные средства получены ООО "Интервал" от Никитина А.Н., который является участником ООО "Майдан-М", в счет оплаты задолженности за перечисленные в качестве поручителя по договору предоставления кредитной линии от 14.04.2008 N К-7110839261/01 и мировому соглашению от 06.05.2010, задолженности, в том числе по процентам за пользование кредитом, не имеется. Помимо этого, данный факт подтвержден распиской от 23.03.2015, подтверждающей, что у ООО "Майдан-М" отсутствуют какие-либо обязательства перед ООО "Интервал", а также показаниями свидетеля Никитина А.Н., данными в судебном заседании 26.04.2016.

По мнению подателя жалобы, несоблюдение участниками гражданского оборота правил безналичных расчетов является правонарушением, ответственность за которое предусмотрена административным и налоговым законодательством. При этом такое правонарушение не является безусловным основанием для вывода, что произведенные таким способом расчеты не должны приниматься во внимание при рассмотрении гражданско-правового спора; не исключает возможности принятия в качестве доказательства расписки, которая является документом, удостоверяющим передачу от одной организации определенной денежной суммы другой организации; составление расписки от имени директора общества не дает оснований считать, что денежные средства получены физическим лицом, а не самим обществом. Расписка не оспорена, о ее фальсификации не заявлено.

Заявитель также указал, что уплата денежных средств в счет задолженности ООО "Майдан-М" перед ООО "Интервал" была произведена Никитиным А.Н., то есть физическим лицом, следовательно, положения, касающиеся лимитов расчетов наличными денежными средствами между юридическими лицами к правоотношениям сторон в рамках настоящего дела применению не подлежат.

В судебном заседании представитель ООО "Майдан-М" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил в удовлетворенной части требований решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным. Представитель ООО "Интервал" пояснил, что ссылка ответчика на расписки не может быть принята судом, поскольку расписка от 23.03.2015 была составлена в отношении иных правоотношений, а именно в рамках корпоративных отношений по выходу Макарова П.С. из числа участников ООО "Майдан-М", об отсутствии притязаний по выплате действительной стоимости доли, с учетом достигнутой договоренности о передаче имущества. Факт составления Макаровым П.С. расписок без даты, представленных в дело 05.07.2016 представитель ООО "Интервал" отрицал, отметив, что аналогичные пояснения суду первой инстанции дал сам Макаров П.С., при этом ООО "Майдан-М" не заявлял о проведении почерковедческой экспертизы для установления принадлежности подписи на данных расписках Макарову П.С.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт пересмотрен в обжалуемой части.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО АКБ "ЧЕЛИНДБАНК" (банк) и ООО "Майдан-М" (заемщик) заключен договор о предоставлении кредитной линии N К-7110839261/01 от 14.04.2008, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 15 000 000 руб. 00 коп. на условиях обеспеченности, срочности возвратности и платности для цели строительства недвижимости (п. 1.1 договора).

Кредитная линия предоставляется с 14.04.2008 по 01.01.2009 и подразумевает право заемщика в течение вышеуказанного срока единовременно или по частям получить кредит в пределах суммы, определенной договором (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора обеспечением исполнения обязательств заемщика по кредитному договору является залог, предоставленный банку в соответствии с договором залога недвижимости (ипотеки) от 14.04.2008 N О-7110839262/01 и поручительства, предоставленные банку в соответствии с договорами поручительства от 14.04.2008 N О-7110839282/01, О-7110839281/01.

По договору поручительства от 14.04.2008 N О-7110839282/01 ООО "Интервал" (поручитель) обязалось отвечать за исполнение ООО "Майдан-М" (заемщик) всех его обязательств перед банком, возникающих из договора о предоставлении кредитной линии от 14.04.2008 N К-7110839261/01, условия которого перечислены в п. 1.2 настоящего договора поручительства в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2009 N 1 к нему (л.д. 29-31, т. 1).

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 20.07.2010 по делу N 2-3520/2010 с ООО "Майдан-М", ООО "Автопульс", ООО "Интервал", Макарова П.С. в солидарном порядке в пользу ОАО АКБ "ЧЕЛИНБАНК" взыскана задолженность по договору о предоставлении кредитной линии 11 209 408 руб. 75 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. 00 коп., всего 11 269 408, 75 руб., а начиная с 21.07.2010 проценты по договору из расчета 19% годовых от суммы основного долга (10 171 650 руб.) по дату фактической уплаты суммы долга. Также данным решением обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Майдан-М" (т. 2 л.д. 7-9).

Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 06.05.2013 утверждено мировое соглашение на стадии исполнения решения суда между банком и должниками (т. 1, л.д. 116-119).

ООО "Интервал" в счет погашения задолженности ООО "Майдан-М" платежными поручениями в период с 04.08.2011 по 07.11.2011 перечислило денежные средства в сумме 400 000 руб. на счет РОСП Центрального района г. Челябинска (т. 1 л.д. 32-37). Также ООО "ИНТЕРВАЛ" в счет погашения задолженности ООО "Майдан-М" перечислило ОАО АКБ "ЧЕЛИНДБАНК" платежными поручениями в период с 01.12.2011 по 08.09.2014 денежные средства в сумме 6 946 215 руб. 06 коп. (т. 1 л.д. 31-42, т.2, л.д. 31-180).

Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 25.11.2015 в удовлетворении заявления ООО "Интервал" о замене взыскателя по гражданскому делу N 2-3520/2010 по иску ОАО АКБ "ЧЕЛИНДБАНК" к ООО "Майдан-М", ООО "Автопульс", ООО "Интервал", Макарову П.С. о взыскании задолженности по договору о предоставлении кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество отказано, ввиду добровольного исполнения обязательства ООО "Интервал" и завершении всех стадий судебного делопроизводства (л.д. 120, т. 1).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "Интервал" исполнило за ООО "Майдан-М" обязательство перед ОАО АКБ "ЧЕЛИНДБАНК в сумме 7 346 215 руб. 00 коп., истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что факт погашения кредитной задолженности ООО "Интервал", как поручителем ООО "Майдан-М" подтвержден материалами дела и не оспаривается участниками процесса, а расписка, выданная физическим лицом Макаровым П.С., являющимся директором истца, без подтверждения бухгалтерскими документами юридического лица, не может служить доказательством получения денежных средств юридическим лицом. Вместе с тем, по платежам, перечисленным в счет исполнения обязательств за ответчика до 09.11.2012, истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении требований в этой части отказано.

Проанализировав представленные документы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта, исходя из доводов жалобы, не усматривает в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством (п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Ненадлежащее исполнение ООО "Майдан-М" обязательств по кредитному договору N К-7110839261/01 от 14.04.2008 и размер задолженности установлены при рассмотрении Центральным районным судом г. Челябинска дела N 2-3520/2010 о взыскании задолженности с ООО "Майдан-М", ООО "Автопульс", ООО "Интервал", Макарова П.С. в солидарном порядке.

В материалы дела представлены доказательства оплаты истцом задолженности за ответчика перед банком, при этом ответчиком не оспаривается ни факт погашения долга за него поручителем ООО "Интервал", ни размер исполнения.

При таких обстоятельствах у ООО "Интервал" имеются основания для взыскания задолженности с ООО "Майдан-М", как исполнившим за последнего договорные обязательства в порядке ст. 365 ГК РФ.

Представленные в материалы дела расписки обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательств оплаты задолженности.

Расписка от 23.03.2015 действительно не подтверждает отсутствие задолженности ООО "Майдан-М" перед ООО "Интервал" в сумме 7 346 215 руб. 06 коп. по решению Центрального районного суда г. Челябинска от 20.07.2010 по делу N 2-3520/2010 и мировому соглашению от 06.05.2013, поскольку не содержит ссылки на конкретное обязательство, а лишь общее указание на отсутствие каких-либо обязательств.

Как верно указано судом, расписка, выданная физическим лицом, являющимся директором, без подтверждения бухгалтерскими документами юридического лица, не может служить доказательством получения денежных средств юридическим лицом.

Относительно расписок, представленных в материалы дела позднее 05.07.2016 (л.д. 14, 15, т. 2) и отражающих существо обязательства, в отношении которого они составлены, суд учитывает, что суд первой инстанции также обоснованно не принял их в качестве доказательств, поскольку в них не содержатся сведения о дате их составления.

Кроме того, суду никак не объяснена целесообразность передачи денежных средств Никитиным А.Н. Макарову П.С., поскольку при наличии денежных средств у Никитина А.Н. последний не был лишен возможности передачи денежных средств ООО "Майдан-М" для исполнения им собственного кредитного обязательства перед банком.

При рассмотрении дела ООО "Майдан-М" не воспользовалось своим процессуальным правом и не заявило ходатайства о поведении экспертизы подписи Макарова П.С. на расписках, представленных в суд 05.07.2016, ввиду отрицания последним принадлежности ему подписи на них (п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, при разрешении данного спора по иску поручителя как лица, исполнившего обязательство за заемщика имеет значение лишь факт такого исполнения, который суду доказан и не оспаривается ответчиком. Оценка правоотношений физических лиц, предоставляющих денежные средства юридическому лицу, находится за пределами исследования по данному предмету спора.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2016 по делу N А76-27721/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майдан - М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.Д. Ершова И.В. Калина