Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2016 г. N 13АП-21924/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2017 г. N Ф07-445/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

09 ноября 2016 г.

Дело N А56-47748/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новожиловой Е.Г.

при участии:

от конкурсного управляющего: Ковтун Д.А. по доверенности от 22.04.2016

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21924/2016) конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2016 по делу N А56-47748/2014/сд.9 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А. к Перепеч Е.Н. о признании сделок недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автолайнер",

установил:

ООО "РУБЕЖ маркет" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Автолайнер" (должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2014, резолютивная часть которого объявлена 23.10.2014, ООО "Автолайнер" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич (далее - Ражев Д.А.).

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 08.11.2014 N 202.

26.10.2015 конкурсный управляющий ООО "Автолайнер" Ражев Д.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Перепеч Екатерине Никитичне о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества ООО "Автолайнер" (далее - должник) ответчику и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 400 м на юго-восток от д. Лидва-2, общей площадью 141 700 кв.м, кадастровый номер 60:15:5089001:43;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 100 м на восток от д. Лидва-1, общей площадью 231 596 кв.м, кадастровый номер - 60:15:5086001:5;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 400 м на юг от д. Михеенки, общей площадью 172 894 кв.м, кадастровый номер - 60:15:5085001:18;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 200 м на восток от д. Лидва-2, общей площадью 25 327 кв.м, кадастровый номер 60:15:5088003:38;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 0 м на юго-восток от д. Лидва-1, общей площадью 491 511 кв.м, кадастровый номер 60:15:5087001:19;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 0 м на северо-восток от д. Лидва-1, общей площадью 73 217 кв.м, кадастровый номер 60:15:5087001:18;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 300 м на юго-восток от д. Лидва-2, общей площадью 72 472 кв.м, кадастровый номер 60:15:5088003:39;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Псковский район, Середкинская волость, ТОО "Заходы", общей площадью 865 750 кв.м, кадастровый номер 60:18:0000000:631;

- земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Пыталовский район, Линовская волость, д. Бельково, уч. находится примерно в 300 м. по направлению на северо-восток от ориентира деревня, общей площадью 693 000 кв.м, кадастровый номер 60:21:0000000:120.

Определением суда от 07.06.2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А. о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества в собственность Перепеч Екатерине Никитичне по договору N 4 от 02.04.2014, договору N 5 от 21.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Автолайнер" объектов недвижимости.

На определение суда подана апелляционная жалоба, в которой конкурсный управляющий ООО "Автолайнер" Ражев Д.А. просит определение от 07.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А.

По мнению подателя апелляционной жалобы, необоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не представил доказательств в подтверждение отсутствия встречного исполнения обязательств по оплате спорных договоров.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Автолайнер" и Перепеч Е.Н. были заключены:

- договор купли-продажи земельных участков от 02.04.2014 N 4, по которому ответчику было передано в собственность 2/3 в доле права собственности должника на земельные участки:

1) расположенный по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 400 м на юго-восток от д. Лидва-2, общей площадью 141 700 кв.м, кадастровый номер 60:15:5089001:43;

2) расположенный по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 100 м на восток от д. Лидва-1, общей площадью 231 596 кв.м, кадастровый номер - 60:15:5086001:5;

3) расположенный по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 400 м на юг от д. Михеенки, общей площадью 172 894 кв.м, кадастровый номер - 60:15:5085001:18;

4) расположенный по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 200 м на восток от д. Лидва-2, общей площадью 25 327 кв.м, кадастровый номер 60:15:5088003:38;

5) земельного участка, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 0 м на юго-восток от д. Лидва-1, общей площадью 491 511 кв.м, кадастровый номер 60:15:5087001:19;

6) расположенный по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 0 м на северо-восток от д. Лидва-1, общей площадью 73 217 кв.м, кадастровый номер 60:15:5087001:18;

7) расположенный по адресу: Псковская область, Печорский район, Лавровская волость, в 300 м на юго-восток от д. Лидва-2, общей площадью 72 472 кв.м, кадастровый номер 60:15:5088003:39;

8) расположенный по адресу: Псковская область, Псковский район, Середкинская волость, ТОО "Заходы", общей площадью 865 750 кв.м, кадастровый номер 60:18:0000000:631;

9) расположенный по адресу: Псковская область, Пыталовский район, Линовская волость, д. Бельково, уч. находится примерно в 300 м. по направлению на северо-восток от ориентира деревня, общей площадью 693 000 кв.м, кадастровый номер 60:21:0000000:120.

Пунктом 2.1 договора стоимость доли оценена сторонами в размере 360 000 руб.

Государственная регистрация договора произведена 22.05.2014;

- договор купли-продажи земельных участков от 21.04.2014 N 5, по которому ответчику была передана в собственность 1/3 в доле права собственности должника на вышеперечисленные земельные участки.

Пунктом 2.1 договора стоимость доли оценена сторонами в размере 190 000 руб.

Государственная регистрация договора произведена 22.05.2014.

В пункте 2.2 договоров указано, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора. Претензий у продавца (ООО "Автолайнер") к покупателю (Перепеч Екатерина Никитична) по оплате не имеется.

Данное обстоятельство участниками процесса, в том числе подателем апелляционной жалобы, не оспаривается.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника. В данном случае к сделкам, подлежащим признанию недействительными относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, на что указано в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсный управляющий вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил отсутствие встречного исполнения обязательства по оплате спорных договоров.

Апелляционный суд, проверив наличие оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соглашается с правомерным выводом суда первой инстанции, с учетом имеющихся в деле доказательств, установившим следующие обстоятельства.

Оспариваемые сделки были совершены 02.04.2014, 21.04.2014, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.09.2014, то есть в период подозрительности, установленной статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А. о том, что оплата по договорам ответчиком не производилась, в связи с чем отсутствует встречное исполнение обязательства, были исследованы и обоснованно отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

Как было указано выше, из пункта 2.2 договоров следует, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора и претензий у продавца к покупателю по оплате не имеется. Договоры без возражений были подписаны со стороны ООО "Автолайнер", указанный пункт договоров в установленном законом порядке не был признан недействительным.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии поступления денежных средств по договорам, конкурсным управляющим ООО "Автолайнер" Ражевым Д.А. в материалы дела в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что ответчик является физическим лицом, а значит, он не был лишен возможности произвести расчеты с должником путем передачи наличных денежных средств.

Принимая во внимание, что представленные конкурсным управляющим в материалы дела доказательства в отсутствие достоверных сведений о состоянии имущества должника, не подтверждают доводы о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, и осведомленности покупателя об указанной цели должника в момент заключения оспариваемых договоров.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, либо к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Недоказанность хотя бы одного из приведенных выше обстоятельств (преследование цели причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность другой стороны сделки), не позволяет признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание, что в настоящем обособленном споре конкурсным управляющим должника не представлены доказательства наличия таких обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Учитывая, что достоверных доказательств оплаты цены сделки в дело не представлено (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом подходов, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), конкурсный управляющий не лишен возможности в силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать от Перепеч Е.Н. оплаты земельных участков и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 июня 2016 года по делу N А56-47748/2014/сд9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова