Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2016 г. N 19АП-6237/16

г. Воронеж

09 ноября 2016 г.

Дело N А36-7342/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Ремстройсервис": Мягкова Сергея Евгеньевича, представителя по доверенности б/н от 02.10.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Межрегионторг-Групп": Бороздина Сергея Витальевича, представителя по доверенности б/н от 17.05.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ремстройсервис" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2016 об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А36-7342/2016 (судья Карякина Н.И.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Ремстройсервис" (ОГРН 1044800214580, ИНН 4826044520) к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионторг-Групп" (ОГРН 1084823003935, ИНН 4825056724) о признании сделки по заключению 20.03.2015 соглашения о расторжении агентского договора от 23.08.2012 недействительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Ремстройсервис" (далее - ЗАО "Ремстройсервис", истец) в лице единственного акционера Тучкова Павла Владимировича (далее - Тучков П.В.) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионторг-Групп" (далее - ООО "Межрегионторг-Групп", ответчик) о признании сделки по заключению 20.03.2015 соглашения о расторжении агентского договора от 23.08.2012 недействительной.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2016 исковые требования ЗАО "Ремстройсервис" были оставлены без рассмотрения ввиду несоблюдения им претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора с ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Ремстройсервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2016 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "Ремстройсервис" ссылается на то, что в рассматриваемом случае не подлежит применению досудебный порядок урегулирования спора, поскольку данный спор является корпоративным.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Ремстройсервис" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях, просил определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба ЗАО "Ремстройсервис" подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2016 - отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением определенных категорий дел, в том числе дел по корпоративным спорам.

В том случае, если после принятия искового заявления к производству арбитражный суд установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом, такое исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ).

В настоящем случае, оставляя исковое заявление ЗАО "Ремстройсервис" без рассмотрения, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что предмет данного спора не подпадает под понятие корпоративного спора, определение которого дано в пункте 3 статьи 225.1 АПК РФ, и истцом не доказано соблюдение установленного досудебного претензионного порядка урегулирования спора. При этом суд основывал свои выводы, в том числе на том обстоятельстве, что истцом по делу указано ЗАО "Ремстройсервис", а не акционер данного общества Тучков П.В.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает указанные выводы арбитражного суда области основанными на неправильном толковании норм процессуального права по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае предметом исковых требований является признание недействительной сделки по заключению ЗАО "Ремстройсервис" 20.03.2015 с ООО "Межрегионторг-Групп" соглашения о расторжении агентского договора от 23.08.2012. Ответчиком указано ООО "Межрегионторг-Групп".

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной для ЗАО "Ремстройсервис", поскольку превышает 25% балансовой стоимости активов данного общества, однако не была одобрена единственным его акционером - Тучковым В.П., решения об одобрении указанной сделки он не принимал.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, по настоящему спору акционер ЗАО "Ремстройсервис" Тучков В.П., оформляя исковое заявление, обоснованно, с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подписал его от своего имени, при этом указав, что истцом по настоящему делу является ЗАО "Ремстройсервис".

Принимая во внимание предмет и основания заявленных исковых требований, требования действующего законодательства, суд апелляционной инстанции полагает, что рассматриваемый спор является корпоративным, в связи с чем, досудебный порядок урегулирования спора в данном случае не применяется.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии у арбитражного суда области оснований для оставления настоящего искового заявления без рассмотрения.

Поскольку судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, апелляционная жалоба ЗАО "Ремстройсервис" подлежит удовлетворению, а обжалуемое определение от 08.09.2016 об оставлении искового заявления без рассмотрения - отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

При обращении в суд апелляционной инстанции ЗАО "Ремстройсервис" была уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Между тем, вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы не разрешается, поскольку он будет разрешен арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора по существу.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ремстройсервис" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2016 об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А36-7342/2016 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.В. Маховая