Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2016 г. N 02АП-8914/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

10 ноября 2016 г.

Дело N А29-2235/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В., Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новосёловым И.Л.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Велиева Р.Р., действующего на основании доверенности от 18.02.2016,

ответчика - индивидуального предпринимателя Калининой Марины Семеновны,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Реммех" Гейко Надежды Михайловны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2016 по делу N А29-2235/2016, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Реммех" Гейко Надежды Михайловны

к индивидуальному предпринимателю Калининой Марине Семеновне (ИНН: 110604941514; ОГРН: 315110100003303), Чиликину Игорю Александровичу, Гейко Ивану Петровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Реммех" (ИНН: 1101117198; ОГРН: 1031100437708)

(третье лицо - Администрация муниципального образования городского округа "Сыктывкар")

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Реммех" Гейко Надежда Михайловна (далее - Гейко, Участник, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском (с учетом отказа Гейко от требований к Чиликину Игорю Александровичу и Гейко Ивану Петровичу) о признании недействительным заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Реммех" (далее - ООО "Реммех", Общество) и индивидуальным предпринимателем Калининой Мариной Семеновной (далее - Калинина, Предприниматель) договора купли-продажи рекламного щита от 12.05.2015 N 1/15 (далее - Договор, Сделка) и применении последствий недействительности Сделки в виде обязания Калининой возвратить являвшуюся предметом Договора рекламную конструкцию (далее - Рекламная конструкция), земельный участок, на котором она располагалась (далее - Земельный участок), а также все относящиеся к Сделке документы.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2016 в удовлетворении исковых требований Гейко отказано.

Не согласившись с названным решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Гейко.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что директор ООО "Реммех" не мог не знать, что Рекламная конструкция является единственным приносящим прибыль имуществом Общества, в связи с чем в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) Сделка являлась крупной и требовала одобрения Участника, что не было сделано. При этом Рекламная конструкция продана по заниженной цене, что подтверждено коммерческим предложением общества с ограниченной ответственностью "СеверМедиаДизайнКоми" от 21.02.2015 N 008 (далее - Коммерческое предложение), согласно которому стоимость Рекламной конструкции определена в размере 180 000 руб. Кроме того, в результате отчуждения Рекламной конструкции Общество лишилось доходов от сдачи последней в аренду (по 30 000 руб. в месяц). В связи с этим Обществу и, как следствие, Участнику были причинены убытки.

Предприниматель в своем отзыве на апелляционную жалобу Истца просит оставить обжалуемое последним решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу Истца не представили и, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей названных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Истца просил удовлетворить апелляционную жалобу Гейко по изложенным в ней основаниям, а Калинина просила оставить данную жалобу без удовлетворения по основаниям, которые указаны в отзыве Предпринимателя на эту жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона и пункту 4 Постановления суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано, в частности, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, а при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения (в частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.), а в остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной).

Между тем, вопреки статье 65 АПК РФ и названным положениям Постановления Истец не представил надлежащие доказательства того, что Калинина знала или должна была знать о том, что Рекламная конструкция является единственным активом ООО "Реммех", а Сделка является для Общества крупной и требует одобрения Участника.

Напротив, учитывая характер Сделки, а также то, что Рекламная конструкция не является объектом недвижимости, не относится к дорогостоящему оборудованию и не обладает иными признаками, которые с очевидностью свидетельствовали бы любому разумному участнику оборота о крупности Сделки для Общества, оснований для вывода о том, что Предприниматель должна была знать о крупности Сделки для ООО "Реммех", не имеется.

Не доказала Гейко и то, что совершение Сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или Участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, поскольку ООО "Реммех" приобрело Рекламную конструкцию в 2004 году за 6 000 руб., а в соответствии с Договором продало ее Предпринимателю за 67 000 руб.

При этом Истец не представил доказательства занижения цены Рекламной конструкции при ее продаже Калининой. Коммерческое предложение не может быть признано таким доказательством, поскольку оно касалось приобретения Обществом новой рекламной конструкции (кроме того, стоимость последней определялась с учетом ее доставки и монтажа), что подтверждено письмом ООО "СеверМедиаДизайнКоми" от 12.07.2016, а являющаяся предметом Договора Рекламная конструкция, как указано выше, была изготовлена в 2004 году, эксплуатировалась длительное время и согласно бухгалтерской справке ООО "Реммех" от 08.07.2016 N 04 была полностью амортизирована еще в марте 2011 года.

Доводы Заявителя о том, что в результате отчуждения Рекламной конструкции Общество лишилось доходов от сдачи последней в аренду (по 30 000 руб. в месяц), также не могут быть приняты во внимание, так как срок действия договора аренды Земельного участка от 18.07.2008 N 69р-2008 истек 09.05.2009, а срок действия разрешение на размещение Рекламной конструкции от 27.04.2007 N 772 закончился 26.04.2012, в связи с чем Общество не имело законных оснований для использования Земельного участка в целях размещения Рекламной конструкции и извлечения дохода в результате ее использования.

По этой же причине не может быть принята во внимание и ссылка Заявителя на то, что Чиликин И.А., который заключил Договор от имени ООО "Реммех", не имел полномочий на отчуждение права аренды Земельного участка. Кроме того, упомянутый в Договоре договор аренды от 30.05.2004 N 50р-04 не представлен, а системное толкование условий Договора свидетельствует о том, что предметом Договора являлась только Рекламная конструкция.

Таим образом, основания для признания Договора недействительным отсутствуют, а доводы Заявителя об обратном являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.

Поэтому, заслушав представителя Истца и Калинину, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что исковые требования Гейко не подлежат удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2016 по делу N А29-2235/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Реммех" Гейко Надежды Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

М.В. Немчанинова Л.И. Черных