Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2016 г. N 15АП-15365/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение, исковые требования удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено

город Ростов-на-Дону

11 ноября 2016 г.

дело N А32-8411/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческого партнерства "Профессиональный баскетбольный клуб "Локомотив - Кубань" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2016 по делу N А32-8411/2016 (судья Крылова М.В.) по иску некоммерческого партнерства "Профессиональный баскетбольный клуб "Локомотив - Кубань" к обществу с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" при участии третьих лиц Новикова Николая Игоревича, Межрайонной ИФНС России N16 по Краснодарскому краю, о признании недействительными решений,

установил:

некоммерческое партнерство "Профессиональный баскетбольный клуб "Локомотив-Кубань" (далее - истец, партнерство) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" (далее - ответчик, общество) с требованиями:

о признании недействительным решения партнерства о вступлении в состав участников общества, оформленного заявлением от 01.07.2015;

о признании недействительным решения единственного участника общества от 01.07.2015 N 2;

о признании недействительным выхода участника общества Новикова Н.И., оформленного заявлением от 12.08.2015;

о признании недействительным решения единственного участника общества от 12.08.2015 N 3;

о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права в виде признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества до 40 000 руб.;

о признании недействительным устава общества в редакции, принятой решением единственного участника 01.07.2015 N 2; признании недействительным права собственности клуба на 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимости 40 000 руб. и признании права собственности Новикова Н.И. на 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

В обоснование своих требований истец ссылается на положения ст. 183 ГК РФ, указывает, что президент партнерства действовал в отсутствие полномочий на совершение сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, поскольку принятие решения об участии корпорации в других юридических лицах относится к исключительной компетенции общего собрания участников - п. 2 статьи 65.3 ГК РФ, п. 3 статьи 29 ФЗ "О коммерческих организациях".

Истец полагает сделку по приобретению партнерством доли в уставном капитале общества недействительной (ничтожной).

Ответчик, третье лицо против удовлетворения иска в суде первой инстанции не возражали. В отзыве управляющий общества Новиков Н.И. согласился с обстоятельствами, на которых основаны исковые требования, и признал требования обоснованными - л.д. 64.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2016 в удовлетворении иска отказано. Суд указал на то, что решение партнерства о вступлении в состав участников общества, оформленное заявлением от 01.07.2015, совершено в нарушение требований статьи 29 Закона N 7-ФЗ, является оспоримой сделкой, истец не представил доказательств наступления неблагоприятных для истца последствий.

Партнерство обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- ответчик исковые требования признал;

- суд обязан был принять признание иска, судом нарушены положения статьи 49 АПК РФ;

- отсутствие неблагоприятных последствий для истца не может являться основанием для отказа в признании оспоримой сделки недействительной;

- истец обосновал нарушение своих прав;

- суд не применил подлежащую применению статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 12.10.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

От истца поступили пояснения к жалобе.

От Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Остальные участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи уведомленными о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Следует из дела, установлено судом, что ООО "ЛК Промоушен" создано решением учредителя Новикова Н.И. от 16.06.2015 N 1 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., который составляет 100% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Новикову Николаю Игоревичу - л.д. 10.

01.07.2015 в общество поступило заявление, подписанное от имени партнерства президентом партнерства Ведищевым А.В, о принятии партнерства в состав участников общества с внесением вклада в уставный капитал общества в размере 30 000 руб. и размером доли в уставном капитале - 75% - л.д. 28.

Новиков Н.И. как единственный участник общества по результатам рассмотрения поступившего заявления принял решение от 01.07.2015 N 2 об увеличении уставного капитала общества до 40 000 руб. за счет внесения обществом дополнительного вклада в размере 30 000 руб. в срок до 31.07.2015; о распределении уставного капитала общества - Новиков Н.И. (25% доли), партнерство - 75% доли и об утверждении новой редакции устава общества - л.д.11.

Впоследствии Новиков Н.И. вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление от 12.08.2015, 20.08.2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым партнерство является единственным участником общества - л.д. 29.

В деле имеется решение от 12.08.2015 N 3, подписанное от имени партнерства президентом Ведищевым А.В., о выплате Новикову Н.И. действительной стоимости доли в срок до 01.09.2015 и распределении 25% доли, принадлежащей Новикову Н.И., единственному участнику общества - партнерству - л.д. 12.

В августе 2015 года соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ - л.д.37.

Между тем протоколом N 2/2015 от 16.12.2015 внеочередного общего собрания членов партнерства в одобрении действий по участию партнерства в обществе отказано - л.д. 32-33.

Из дела, отзыва управляющего общества Н.И.Новикова следует, что спор между сторонами по обстоятельствам дела отсутствует - л.д. 64.

Разрешая созданный участвующими в деле лицами спор, апелляционная коллегия исходит из следующего.

По первому требованию - требованию о признании недействительным решения партнерства о вступлении в состав участников общества, оформленного заявлением президента партнерства от 01.07.2015.

Само по себе заявление о вступлении одного лица в состав другого лица не влечет правовых последствий в виде приобретения статуса участника, такое заявление может быть отозвано до принятия обществом решения в установленном порядке, т.е. не влечет само по себе обязанностей для обратившегося с заявлением лица, поэтому не соответствует легальному определению односторонней сделки - ст. 153-155 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, общество не легитимировано надлежаще как ответчик по данному требованию, так как общество данное заявление не подавало.

Между тем с учетом положений Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) и Устава партнерства следует сделать вывод, что надлежащим образом волеизъявление партнерства о вступлении в состав участников общества сделано не было.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Одной из форм некоммерческой организации является некоммерческое партнерство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона N 7-ФЗ высшим органом управления некоммерческим партнерством является общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).

Согласно положениям Закона N 7-ФЗ исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией - п. 1 ст. 30 Закона N 7-ФЗ.

Вопрос об органе, к компетенции которого может быть отнесено решение вопроса об участии партнерства в иной организации, разрешен положениями Закона N 7-ФЗ.

Согласно редакции Закона N 7-ФЗ, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 30.12.2015 N 436-ФЗ, решение данного вопроса по общему правилу относится к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, может быть отнесено учредительными документами некоммерческой организации к ведению постоянно действующего коллегиального органа управления - п.3 ст. 29 Закона N7-ФЗ.

Согласно Федеральному закону от 30.12.2015 N 436-ФЗ решение указанного вопроса отнесено к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией.

Согласно Уставу партнерства в партнерстве создано правление, к компетенции которого отнесено решение вопроса об участии партнерства в других некоммерческих организациях - п.7.2.6.5, л.д. 88.

Следовательно, с учетом положений п.3 ст. 29 Закона N 7-ФЗ решение вопроса об участии партнерства в обществе с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания членов партнерства, указанное разграничение компетенции следует из норм Закона N 7-ФЗ.

Решение партнерства о вступлении партнерства в общество может считаться принятым, только если это выражено соответствующим органом - общим собранием членов партнерства.

Между тем, как указано выше, заявление о принятии партнерства в состав участников общества подписано единоличным исполнительным органом партнерства (президентом) без принятия партнерством соответствующего решения.

В установленном порядке, как того требует статья 29 Закона N 7-ФЗ, решение о вступлении партнерства в состав участников общества уполномоченным органом партнерства не принималось и в последующем не одобрялось.

Напротив, согласно протоколу внеочередного общего собрания членов партнерства от 16.12.2015 (протокол N 2/2015) члены партнерства единогласно приняли решение об отказе в одобрении действий по участию партнерства в обществе.

Суд ошибочно указал на применение в данном случае положений п.1 ст. 174 ГК РФ, так как отсутствуют условия применения указанных положений: речь не идет об ограничении полномочий лица иными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности либо в законе, речь идет о нарушении указания закона о разграничении компетенции между разными органами некоммерческой организации.

Решения, принятые с нарушением компетенции, не влекут правовых последствий, по аналогии подлежит применению ст. 181.5 ГК РФ.

Поэтому принятие президентом Ведищевым решения, выраженного в его заявлении, адресованном обществу, не влечет последствий для партнерства.

Таким образом, первое требование - требование о признании недействительным решения партнерства о вступлении в состав участников общества, оформленного заявлением президента партнерства от 01.07.2015 - не может быть удовлетворено посредством включению соответствующей формулы в резолютивную часть судебного акта. Однако при разрешении спора следует исходить из того, что решение о вступлении в общество партнерством принято в установленном порядке не было.

По второму требованию - о признании недействительным решения единственного участника общества от 01.07.2015 N 2.

Данное требование адресовано к надлежащему ответчику - обществу и подлежит удовлетворению.

Увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, урегулировано ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения: о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, об изменении размеров долей участников общества.

Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества, на основании заявления вступающего в общество лица.

Из положений ст. 19 Закона об ООО следует, что вступающее третье лицо для участников общества приобретает статус участника с момента принятия решения, указанного в п. 2 ст. 19 Закона об ООО. Для третьих лиц - с момента регистрации в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Согласно ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, необходимой предпосылкой для принятия полномочным органом общества решения о принятии в общество нового участника (увеличении уставного капитал и т.д) является заявление вступающего в общество лица.

В рассматриваемом случае в установленном порядке заявление от имени партнерства сделано не было, о чем общество в лице его единственного на соответствующий момент участника Новикова не могло не знать в силу презумпции правознания.

Как следствие, решение N 2 единственного участника общества от 01.07.2015 о принятии партнерства в состав участников общества, увеличении уставного капитала общества на 30 000 рублей за счет дополнительного вклада партнерства, определении уставного капитала общества в размере 40 000 рублей, распределении долей в уставном капитале общества (75% - некоммерческое партнерство "Профессиональный баскетбольный клуб "Локомотив - Кубань", 25% - Новиков Николай Игоревич), утверждении новой редакции устава общества с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" с указанием нового размера уставного капитала принято безосновательно, противоречит положениям ст. 19 Закона об ООО, а также положениям ст. 29 Закона N 7-ФЗ.

Суд ошибочно исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства наступления неблагоприятных последствий для партнерства в результате принятия решения о его вступлении в состав участников общества.

Решение от 01.07.2015 N 2 нарушает одно из основных начал гражданского законодательства, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе - ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данное решение повлекло внесение изменений в ЕГРЮЛ, видимость корпоративного участия при отсутствии принятого в установленном порядке решения о приобретении партнерством статуса участника общества, в любом случае затрагивает законные интересы лица, включенного в состав участников без выраженной надлежащим образом воли, поскольку, как отмечено выше, нарушает основополагающие принципы гражданского права, прежде всего принцип приобретения и осуществления прав волей соответствующего субъекта.

Кроме того, по аналогии следует применить подход, получивший закрепление в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 по делу N 305-ЭС14-4611, в случаях, когда решение органа юридического лица выступает одним из элементов сложного юридического состава, породившего нарушение прав заявителя, само по себе признание недействительным (ничтожным) решения не может повлечь восстановления нарушенных прав заявителя. Следует рассматривать вопрос об оспаривании соответствующей сделки в целом, одновременно предъявляя требования о применении последствий ее недействительности.

Требования истца направлены на возврат к исходному положению дел.

По третьему и четвертому требованиям партнерства о признании недействительным выхода участника общества Новикова Н.И., оформленного заявлением от 12.08.2015 и о признании недействительным решения единственного участника общества от 12.08.2015 N 3.

Недействительность решения N 3 предопределена признанием недействительным решения N 2 от 01.07.2015.

Решение о выходе участника из общества порождает для выходящего участника и общества правовые последствия (п. 1 ст.26 Закона об ООО), т.е. является односторонней сделкой. Требование о признании недействительным выхода участника общества Новикова Н.И. из общества (по сути - решения Новикова Н.И. о его выходе из общества) заявлено к ненадлежащему ответчику, не может быть удовлетворено по иску к обществу (общество соответствующее решение не принимало).

Вместе с тем Закон об ООО не допускает выход из общества единственного участника - п.2 ст. 26 Закона об ООО. Поэтому с учетом того, что Новиков Н.И. к участию в деле привлечен, высказал свою правовую позицию, поддерживает правовую позицию партнерства, выход Новикова Н.И. из состава участников общества следует признать несостоявшимся в качестве последствия удовлетворения второго требования.

Истец также для возврата к исходному положению дел просит применить последствия недействительности сделок:

- признать несостоявшимся увеличения уставного капитала общества до 40 000 руб.; недействительным устав общества в редакции, принятой решением единственного участника 01.07.2015 N 2; недействительным право собственности клуба на 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимости 40 000 руб., признать право собственности Новикова Н.И. на 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества до 40 000 рублей является следствием удовлетворения второго требования партнерства.

Что касается требования о признании недействительным устава общества в редакции, принятой решением единственного участника 01.07.2015 N 2, оснований для такой констатации нет, так как устав общества и его содержание не затрагивает интересы партнерства, которое, по сути, не является участником общества.

При необходимости изменения устава общества в части уставного капитала соответствующие изменения будут внесены в устав общества его участником и единоличным исполнительным органом.

Требования о признании недействительным права собственности на долю и о признании права собственности на долю в уставном капитале не являются надлежащими способами защиты.

Рассматривая требования истца об устранении последствий принятых незаконных решений, апелляционный суд учитывает также следующее.

При наличии соответствующей записи в ЕГРЮЛ истец формально легитимирован как участник общества, в качестве такового воспринимается окружающими. Из положений Закона об ООО следует, что вписка из ЕГРЮЛ является документом, подтверждающим участие лица в обществе. Так, согласно п.12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно п. 13 ст.21 Закона об ООО полномочие лица, отчуждающего долю в уставном капитале общества, на распоряжение подтверждается документами, на основании которых доля ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли в уставном капитале общества.

Принимая во внимание публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ и презумпцию достоверности таких сведений, наличие в реестре недостоверных сведений о составе участников общества нарушает права истца, а также неопределенного круга лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 5 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Согласно п. 10 Приказа Минфина России от 18.02.2015 N 25н техническая ошибка в сведениях ЕГРЮЛ или ЕГРИП исправляется путем внесения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП новой записи со ссылкой на запись, содержащую сведения, в которых допущена техническая ошибка.

То есть, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключения записей из реестра.

Для разрешения вопроса с реестром следует применить толкование, которое дано в п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица". Согласно данному толкованию допускается внесение в ЕГРЮЛ записей о том, что сведения, имеющие отношение к юридическому лицу (в приведенном толковании - об адресе), являются недостоверными. На основании вступившего в законную силу решения суда об удовлетворении иска регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов данного судебного решения.

По сути, в рассматриваемом случае также речь идет о констатации недостоверности сведений в ЕГРЮЛ относительно участия истца в обществе, соответствующая запись подлежит внесению инспекцией по аналогии с подходом, отраженным в п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61.

Решению N 2 от 01.07.2015 о вступлении партнерства в состав участников общества соответствует запись, внесенная в ЕГРЮЛ от 11.08.2015 за государственным регистрационным номером 2152311384487.

Решению N 3 от 12.08.2015 о выходе Новикова Н.И. из состава участников общества соответствует запись от 20.08.2015, внесенная в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2152311392033.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче иска истец уплатил государственную пошлину в размере 24 000 руб. платежным поручением от 09.03.2016 N 301 (л.д. 8), при подаче апелляционной жалобы - 3 000 руб. по платежному поручению от 02.09.2016 (л.д.125). По сути, истцом заявлено четыре самостоятельных требования, иные требования направлены на применение последствий при удовлетворении данных основных требований.

С общества в пользу партнерства надлежит взыскать судебные расходы в размере 13 500 рублей.

Апелляционный суд не усматривает оснований для констатации нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Новиков Николай Игоревич к участию в деле привлечен, извещен надлежаще, представил суду письменные пояснения, в которых выразил согласие с обстоятельствами, на которых основаны исковые требования и указал на то, что считает требования обоснованными, также представил в суд заявление о признании иска (как управляющий общества) - л.д. 64, 98. В судебном заседании суда первой инстанции 30.05.2016 Новиков Н.И. также признал исковые требования, подтвердил, что желает опять стать единственным участником общества - аудиозапись судебного заседания, электронное дело.

При таких обстоятельствах переход суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, для одного только изменения процессуального статуса Новикова Н.И. не имеет правового смысла, приведет лишь к затягиванию рассмотрения дела.

Равно не имеется необходимости в рассматриваемом случае участия налоговой инспекции в деле в качестве ответчика.

Какие-либо самостоятельные требования к налоговой инспекции не заявлены, необходимость участия налоговой инспекции определена исключительно ее статусом как регистрирующего органа и возложенными на нее функциями.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2016 по делу N А32-8411/2016 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить в части.

Признать недействительным решение N 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" от 01.07.2015, которым в состав участников общества с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" принято некоммерческое партнерство "Профессиональный баскетбольный клуб "Локомотив - Кубань" (ОГРН 1036165018229), увеличен уставный капитал общества на 30 000 рублей за счет дополнительного вклада партнерства, уставный капитал общества определен в размере 40 000 рублей, распределены доли в уставном капитале общества (75% - НК "ПБК "Локомотив - Кубань", 25% - Новиков Н.И.), утверждена новая редакция устава общества.

Признать недействительным решение N 3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" от 12.08.2015, которым признано соответствующим уставу общества заявление участника общества Новикова Николая Игоревича о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, о выплате Новикову Николаю Игоревичу действительной стоимости отчуждаемой им доли в размере 10 000 рублей, о распределении доли в размере 25% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей некоммерческому партнерству "Профессиональный баскетбольный клуб "Локомотив - Кубань" в полном объеме.

Признать несостоявшимися увеличение уставного капитала общества до 40 000 руб., выход Новикова Николая Игоревича из состава участников общества.

Считать единственным участником общества с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" (ОГРН 1152311010191) Новикова Николая Игоревича со 100% долей в уставном капитале.

Внести в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности записей от 11.08.2015 за государственным регистрационным номером 2152311384487 и от 20.08.2015 за государственным регистрационным номером 2152311392033.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛК Промоушн" в пользу некоммерческого партнерства "Профессиональный баскетбольный клуб "Локомотив - Кубань" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 500 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов