Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2016 г. N 11АП-12661/16

Требование: об обязании предоставить документы, об обязании предоставить информацию

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

11 ноября 2016 г.

Дело N А55-6004/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Афанасьева Н.В., доверенность от 20.10.2016,

от ответчика - Галимов В.Т., доверенность от 16.03.2015,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ООО "СКАДО Техно",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июля 2016 года по делу

N А55-6004/2016 (судья Носова Г.Г.)

по иску Орлова Владимира Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "СКАДО Техно",

с участием третьего лица - Козловского А.Е.,

об обязании предоставить информацию и заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Орлов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения, принятого судом в соответствии с ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "СКАДО Техно", с участием третьего лица - Козловского А.Е., об обязании в 5-дневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить информацию обо всех открытых ООО "СКАДО Техно" расчетных счетах, а также их состоянии, обеспечить допуск к оригиналам и выдать заверенные копии следующих документов:

1. Протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников за период с 01.01.2015 по 10.03.2016.

2. Договоры на реализацию основных средств за период с 01.01.2015 по 10.03.2016.

3. Договоры на приобретение основных средств с 01.01.2015 по 10.03.2016.

4. Акты приема-передачи объектов основных средств с 01.01.2015 по 10.03.2016.

5. Инвентарные карточки учета нематериальных активов приобретенных и/ или выбывших с 01.01.2015 по 10.03.2016.

6. Карточки учета нематериальных активов приобретенных и/или выбывших с 01.01.2015 по 10.03.2016.

7. Приходные ордера па получение товарно-материальных ценностей с 01.01.2015 по 10.03.2016.

8. Карточки учета материалов с 01.01.2015 по 10.03.2016.

9. Бухгалтерскую отчетность (со всеми приложениями) за 2014 год.

10. Бухгалтерскую отчетность (со всеми приложениями) за 2015 год.

11. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств с 01.01.2015 по 10.03.2016.

12. Ведомость учета основных средств по состоянию на 12.03.2015.

13. Ведомость учета основных средств по состоянию на 01.01.2016.

14. Ведомость учета основных средств по состоянию на 10.03.2016.

15. Перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм требований и задолженности по состоянию на 12.03.2015.

16. Перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм требований и задолженности по состоянию на 01.01.2016.

17. Перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм требований и задолженности по состоянию на 10.03.2015.

18. Выписки по расчетным счетам за период с 12.03.2015 по 10.03.2016.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 июля 2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СКАДО Техно" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, мотивируя тем, что истец не ограничен в доступе к документации.

В судебном заседании представитель ООО "СКАДО Техно" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Орлова В.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Козловский А.Е. не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что позволяет суду апелляционной инстанции рассмотреть жалобу в его отсутствие, в соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 20 июля 2016 года по делу N А55-6004/2016, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела Орлов Владимир Иванович является участником ООО "СКАДО Техно", владеет долей 48% его уставного капитала.

06.07.2015, а также 28.07.2015, 29.07.2015, 30.11.2015, 10.03.2016 Орлов В.И., в адрес ответчика и директора ООО "СКАДО Техно", были направлены требования о предоставлении указанной информации, а так же передачи копий спорных документов.

ООО "СКАДО Техно" данные требования не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Орлова В.И. в арбитражный суд с иском о предоставлении информации и заверенных копии документов.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п.1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст.17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п.4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций также произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

ООО "СКАДО Техно" не представило надлежащих доказательств передачи информации и копий документов Орлов В.И., как и не доказало, что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, участник злоупотребляет правами и действует во вред общества, в материалах дела нет.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на п. 19.3 Устава ООО "СКАДО Техно", которым предусмотрен 10-ти дневный срок предоставления документов с момента получения соответствующего запроса, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по предоставлению документов истцу не ранее 23.07.2016, в связи с принятием уточнения исковых требований 13.07.2016, признается судебной коллегией несостоятельной и противоречащей материалам дела, поскольку запросы направленные в адрес ООО "СКАДО Техно" 28.07.2015, 29.07.2015, 30.11.2015, 10.03.2016 в указанный в Уставе срок ответчиком не исполнены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о временном нахождении документов не по месту нахождения исполнительного органа, в связи с расторжением договора аренды помещения, в котором располагалось ООО "СКАДО Техно" и указание об этом в письме истцу не принимается судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не повлияло на правильность выводов суда по существу рассматриваемого спора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, Орлов В.И. являлся директором ООО "СКАДО Техно" до 11.03.2015 и ознакомлен с документами общества признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку заявитель просит представить документы, которые должны быть сформированы уже после смены директора общества.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об удовлетворении исковых требований об обязании ООО "СКАДО Техно" в 5-дневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить информацию и копии документов Орлову В.И.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителя, и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июля 2016 года по делу

N А55-6004/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило