Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2016 г. N 01АП-6768/16

Требование: о признании недействительным договора займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

03 ноября 2016 г.

Дело N А43-14086/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.07.2016 по делу N А43-14086/2016, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (ИНН 5260182440, ОГРН 1065260110134) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергорасчет" (ИНН 5260302926, ОГРН 1115260009303) о признании договора займа от 25.06.2015 N30 недействительным,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (конверты N 49976, N 49977);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Энергорасчет" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергорасчет" (далее - ООО "Энергорасчет", ответчик) о признании договора займа от 25.06.2015 N 30 недействительным.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 53, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоблюдением требований при заключении сделки с заинтересованностью и недобросовестностью поведения ответчика при заключении договора займа на условиях, противоречащих одобренному решению участников общего собрания общества.

Решением от 25.07.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебным актом, ООО "Гранит" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального права или норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, ООО "Гранит" указывает, что ответчик при заключении договора действовал недобросовестно, что является основанием для признания спорного соглашения недействительным.

Утверждает, что условия, содержащиеся в оспариваемом договоре займа, существенно нарушают положение ООО "Гранит" и ставят в более выгодную позицию ООО "Энергорасчет" и Афанасьева С.В., как его единственного бенефициара.

Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили. Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.06.2015 между ООО "Энергорасчет" (заимодавец) и ООО "Гранит" (заемщик) в лице генерального директора обществ Ананьева С.В. был заключен договор займа N 30 (л.д. 10-11).

Согласно пункту 1.1 договора заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 27 000 руб. на срок до 25.06.2016 с взиманием процентов, сумма которых рассчитывается пропорционально действующей ставке рефинансирования Центрального банка России.

Истец, не согласившись с условиями данного договора и, посчитав, что заключенный договор займа противоречит условиям одобренного решения на его заключение, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В соответствии с абзацем 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что спорный договор займа является сделкой с заинтересованностью, однако обязанность по возврату полученных денежных средств само по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие.

Следовательно, в данной ситуации отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов ООО "Гранит" в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе доказательства их убыточности для общества и его участников.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заключение договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. Обязанность заемщика по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Плата за пользование заемными средствами в размере, не превышающем ставку рефинансирования Банка России, не является неосновательным обогащением кредитора.

Истец не обосновал, что предоставление кредита по указанной ставке является для него экономически не выгодным, что также свидетельствует об отсутствии нарушения интересов истца и его участников, поскольку спорный договор заключен на выгодных для истца условиях.

В силу вышеизложенного оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной по причине несоблюдения предъявляемых к сделкам с заинтересованностью требований не имеется.

При таких обстоятельствах требования истца правомерно отклонены судом за необоснованностью.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Доводы заявителя были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.07.2016 по делу N А43-14086/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова