Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2016 г. N 13АП-26738/16

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2016 г.

Дело N А56-2726/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: представитель Янгирова А.А. по доверенности от 18.12.2015 г.

от ответчиков: 1 - представитель Барсуков Т.И. по доверенности от 13.06.2016 г.

2 - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26738/2016) ООО "АНГА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2016 г. по делу N А56-2726/2016 (судья Герасимова Е.А.), принятое

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом Ленинградской области

к 1. ООО "АНГА"

2. АО "Северо-Западный Промжелдортранс"

о признании

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АНГА" (далее - 1 ответчик ) и акционерному обществу "Северо-Западный Промышленный железнодорожный транспорт" (далее - 2 ответчик) о признании договора купли-продажи железнодорожного пути необщего пользования от 29.12.2014 г. N 267-1, заключенного между открытым акционерным обществом "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" (до переименования) и закрытым акционерным обществом "АНГА" (до переименования), недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2016 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "АНГА" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что в Передаточном акте от 06.07.2010 г. по которому 1 ответчику было передано спорное имущество и числилось в собственности как "Сооружение не являющиеся объектами недвижимости", виду чего ООО "АНГАР", как покупать было уверено, что спорный Железнодорожный путь не является недвижимым имуществом и следовательно, получение одобрения акционера Продавца не требовалось; железнодорожные пути не присоединены ни к одному объекту недвижимости, а в схеме, приложенной к договору, отражена информация только о том, с какими объектами рядом находится данный путь; истец не доказал, что генеральному директору ОАО "Северо-Западный "Промжелдортранс" необходимо было получить согласие акционер при заключении оспариваемого договора, и что он вышел за рамки полномочий при его совершении.

На основании изложенного, податель жалобы просит обжалуемое решение отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

14.11.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступил отзыв АО "Северо-Западный Промжелдортранс" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

15.11.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступила письменная позиция Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом Ленинградской области на апелляционную жалобу, в которой истец просит, обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В настоящем судебном заседании 16.11.2016 г. представитель ООО "АНГА" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

АО "Северо-Западный Промжелдортранс", извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.12.2014 г. между ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" (до переименования, Продавцом) и ЗАО "АНГА" (до переименования, Покупателем) заключен Договор купли-продажи железнодорожного пути необщего пользования N 267-1 (далее - Договор).

Согласно предмету Договора Продавец на основании передает в собственность покупателя погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь необщего пользования N 11, протяженностью (полная длина пути, включая стрелочный перевод N 11) 259 м, от стрелочного перевода N 11, (расположенного у нежилого строения - проходной, кад. N78:37:0017412:55:57 по адресу: 189631, Санкт-Петербург, поселок Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, дом 5, литера АД, которым железнодорожный путь N 11 примыкает к железнодорожному пути N 2, до ворот в здание (цех), расположенных на границе земельных участков кад. N 78:37:0017412:95 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Металлострой, дорога на Металлострой, участок 1, (у дома 5, литера A3) и кад. N 78:37:0017412:73 по адресу: Санкт-Петербург, поселок Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, дом 5, литера У, числящегося в "Передаточном Акте подлежащего приватизации имущества Северо- Западного государственного предприятия промышленного железнодорожного транспорта", в составе основных средств в графе под порядковым номером 1.4.50 "Санкт-Петербург; пос. Металлострой. Ж/д подъездные пути NN1, 2, 4-13, 15-18, 20- 25, 30-31, 33-34, и 3 съезда, протяженностью 9556,3 м., год постройки 1966/1979, инвентарный номер 00022101.

12.01.2015 г. по Акту о приемке-передаче железнодорожного пути необщего пользования Продавец передал спорный железнодорожный путь Покупателю.

Платежным поручением от 21.01.2015 г. N 14 ЗАО "АНГА" перечислило ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" 259 000 руб. в счет оплаты по Договору.

Считая сделку недействительной, заключенной в отсутствие одобрения общего собрания акционеров ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт", Территориальное управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 Гражданского кодекса РФ к недвижимым вещам относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, т.е. объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

В силу статьи 2 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации железнодорожные пути необщего пользования - это железнодорожные подъездные пути, примыкающие непосредственно или через другие железнодорожные подъездные пути к железнодорожным путям общего пользования и предназначенные для обслуживания определенных пользователей услугами железнодорожного транспорта на условиях договоров и выполнения работ для собственных нужд.

Согласно пункту 1.9 Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования, утвержденных приказом Министерства путей сообщения Российской Федерации от 18.06.2003 N 26, каждый железнодорожный путь необщего пользования должен иметь технический паспорт, план и продольный профиль, чертежи сооружений. В техническом паспорте указываются технические характеристики и состояние рельсов, шпал, балласта, земляного полотна, сооружений, весовых приборов, иных обустройств и механизмов для погрузки, выгрузки, очистки и т.п. вагонов.

Таким образом, железнодорожный подъездной путь представляет собой сложное сооружение, характеризующееся определенным месторасположением (связью с конкретным земельным участком), обеспечивающим связь с железнодорожными путями общего пользования в установленном месте. В случае демонтажа железнодорожного полотна сам по себе железнодорожный путь как возможность обслуживания конкретных объектов будет утрачен, а установленный в другом месте подъездной путь будет являться иным объектом недвижимого имущества, имеющим иные характеристики..."

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что железнодорожный подъездной путь, находящийся в собственности ОАО "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт", является сооружением, прочно связанным с землей и обладающим всеми признаками недвижимого имущества, право собственности, на которое подлежит государственной регистрации согласно статье 131 Гражданского кодекса РФ, данные выводы так же подтверждаются судебной практикой (постановления ФАС Северо-Западного округа от 23.12.2003 по делу N А56-13341/03, от 12.05.2006 по делу N А56-22940/2005, от 25.04.2008 по делу N А56-24766/2007; постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.04.2009 по делу N А32-20827/2008-36/335; Постановление ФАС Московского округа от 14.04.2014 N Ф05-4138/12 по делу N А41-40163/10).

Спорные железнодорожные пути были построены и сданы в эксплуатацию в 1966 году (1979 году). По состоянию на 2010 год железнодорожные пути были закреплены за Северо-Западным государственным предприятием промышленного железнодорожного транспорта на праве хозяйственного ведения.

23.07.2010 г. в результате приватизации Северо-Западного государственного предприятия промышленного железнодорожного транспорта на основании приказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 20.05.2005 N 157 "О приватизации государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2005 год", Распоряжения истца от 29.12.2009 N 347-р "Об условиях приватизации имущества Северо-Западного государственного предприятия промышленного железнодорожного транспорта" и распоряжения истца от 05.07.2010 N 510-р "О внесении изменений в распоряжение N 347-р" Северо-Западное государственное предприятие промышленного железнодорожного транспорта было преобразовано в АО "Северо- Западный промышленный железнодорожный транспорт". По передаточному акту подлежащего приватизации имущества Северо-Западного государственного предприятия промышленного железнодорожного транспорта (подпункт 1.4.50) истец передал спорные пути АО "Северо-Западный Промжелдортранс".

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно статье 13 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" одним из способов приватизации является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество. Статьей 14 указанного Закона предусмотрено, что в решении об условиях приватизации федерального имущества в случае приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия также утверждается состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия и перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса. Исходя из статьи 37 того же Закона акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в ответствии с передаточным актом, в котором определяется состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, Финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями. Право собственности юридического лица, созданного при реорганизации в форме преобразования, на имущество, переходящее ему в порядке правопреемства на основании передаточного акта, возникает с момента регистрации такого юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц. Последующая государственная регистрация недвижимости за вновь учрежденным юридическим лицом является лишь доказательством существования права собственности.

Согласно статье 6 Федерального закона "О государственной регистрации права собственности и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу названного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Таким образом, АО "Северо-Западный Промжелдортранс", являясь универсальным правопреемником лица, у которого возникли права на спорное имущество до вступления в силу закона о государственной регистрации прав, вправе было зарегистрировать за собой право собственности на спорный объект по своему усмотрению. Возникновение права собственности у АО "Северо-Западный Промжелдортранс" на спорный объект не связано с регистрацией таких прав в ЕГРП.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Подпунктом 21 пункта 14.2 Устава открытого акционерного общества "Северо- Западный промышленный железнодорожный транспорт" (в редакции, действующей в момент заключения сделки) установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года), пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом Общества.

Единственным акционером общества с момента создания (путем преобразования из ГП) по настоящее время является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Принимая во внимание изложенное, при заключении Договора об отчуждении железнодорожного пути необщего пользования, являющегося недвижимым имуществом, необходимо было получить одобрение указанной сделки общим собранием акционеров, что прямо предусмотрено подпунктом 21 пункта 14.2 Устава открытого акционерного общества "Северо-Западный промышленный железнодорожный транспорт" (в редакции, действующей в момент заключения сделки).

Согласие на заключение Договора Федеральное агентство по управлению государственным имуществом не давало.

В нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, податель жалобы не представил доказательств отсутствия необходимости в получении согласия акционеров при заключении оспариваемой сделки.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2016 г. по делу N А56-2726/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова