Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, об обращении взыскания на заложенное имущество, об обращении взыскания на имущество по договору залога, по договору ипотеки, по договору уступки прав (цессии) в отношении недвижимого имущества
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе
|
17 ноября 2016 г.
|
Дело N А82-11501/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кобелевой О.П.,
судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Целищевой А.Г.,
при участии в судебном заседании:
представителей истца Дулиной М.В., действующей на основании протокола от 19.12.2015; Сеничева А.Н., действующего на основании доверенности от 19.05.2015;
представителей ответчика Афонина О.В. (директора); Рычковой Л.В., действующей на основании доверенности N 27 от 01.09.2015.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2016 по делу N А82-11501/2015, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" (ИНН: 7610063438, ОГРН: 1047601617634)
к обществу с ограниченной ответственностью "Гармония" (ИНН: 7610084220, ОГРН: 1097610002049),
третье лицо: публичное акционерное общество "Сбербанк России"
о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЮГ" (далее - истец, ООО "Юг") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Гармония" (далее - ответчик, ООО "Гармония") о взыскании по кредитному договору N 15786/0/11114 денежных средств, выплаченных в качестве поручителя в сумме 219 896 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 529 руб. 77 коп.; по кредитному договору N 1576/0/11115 денежных средств, выплаченных в качестве поручителя в сумме 908 500 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 326 руб. 49 коп.; по кредитному договору N 1576/0/11115 на основании договора уступки прав (требований) N 1576/2013/1 суммы основного долга в размере 1 589 848 руб., процентов за пользование кредитом 577 883 руб. 34 коп., неустойки 644 956 руб. 20 коп., всего 4 041 941 руб. 24 коп. В счет погашения задолженности по кредитному договору N 1576/0/1115 истец просил обратить взыскание на заложенное имущество: объект недвижимости - помещение, назначение нежилое, общая площадь 95.6 кв. м., этаж 1, номера на поэтажном плане 4, количество помещений 10. адрес объекта: Ярославская область, г. Рыбинск,. ул. Приборостроителей д. 36. кадастровый или условный номер 76-76-08/009/2010-473, в соответствии с кадастровым паспортом, составленном по состоянию на 23.05.2011 г.. выданным Ярославским филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" (приложение N1 к договору ипотеки), установив первоначальную продажную цену 3 250 000 руб.; объект недвижимости - помещение, назначение нежилое, общая площадь 95.7 кв. м., этаж 1. номера на поэтажном плане 2, адрес объекта: Ярославская область, г. Рыбинск ул. Приборостроителей д. 36, кадастровый или условный номер 76-76-08/009/2010-286, в соответствии с кадастровым паспортом, составленном по состоянию на 23.05.2011 г., выданным Ярославским филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" (приложение N 1 к договору ипотеки), установив первоначальную продажную цену 3 250 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2016 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано: основной долг в размере 2 718 245 руб. 44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 100 856 руб. 26 коп., проценты по кредиту в сумме 12 348 руб. 55 коп., всего в сумме 2 831 450 руб. 25 коп. Обращено взыскание на недвижимое имущество, указанное в договоре об ипотеке от 02.06.2011, заключенном между ответчиком и третьим лицом с установлением начальной продажной цены заложенного имущества, определенной договором ипотеки.
Истец, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части частичного отказа в удовлетворении исковых требований по договору уступки прав (требований) от 23.09.2013 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя, буквальное толкование пунктов 1.1 и 1.2 договора уступки в их взаимосвязи свидетельствует о том, что на момент заключения договора, то есть на 23.09.2013 задолженность должника Банку составляла: по основному долгу 1 589 848 руб. и неоплаченным процентам 12 348 руб. 55 коп. Данным пунктом стороны констатировали, что на момент заключения договора имеется именно такая задолженность, как указано в договоре цессии, а дополнительное соглашение предусматривалось заключить в том случае, если в период подписания договора от должника на счет банка будут перечислены какие- либо дополнительные платежи, то они должны быть учтены сторонами договора цессии. Какие-либо другие суммы процентов за пользование кредитом стороны в договоре указать не имели законных оснований, так как срок уплаты по ним не наступил, а платежи по кредитному договору предусмотрены до 02.06.2016. Разъяснения объема уступаемых прав дано в пункте 1.2 договора, согласно которому уступаются все права, вытекающие из кредитного договора, договора ипотеки и договоров поручительства. Поэтому вывод суда о том, что истец не имеет права взыскания с ответчика процентов за пользование кредитом не основан ни на законе, ни на договоре. Также истец отмечает, что у истца не могло быть экономической заинтересованности приобретать уступаемое право стоимостью 1 602 196 руб. 55 коп. за 1 602 196 руб. 55 коп., так как стороны договора имели волеизъявление на передачу всех прав, предусмотренных кредитным договором. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что истец искусственно создал ситуацию по увеличению размера задолженности, не соответствует действительности. В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что право на предъявление ответчику неустойки, предусмотренной пунктом 7 кредитного договора, также перешло истцу на основании договора цессии, ответчик ежемесячные платежи в счет погашения кредита не осуществлял, поэтому в иске заявлено требование о взыскании неустойки, судом не обоснован вывод в части отказа во взыскании неустойки.
Ответчик в возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда в обжалуемой части в силе.
Банк в отзыве считает жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, поддерживает доводы истца о том, что при подписании договора уступки предполагалась уступка всех прав кредитора.
Судебное заседание проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области с участием истца и ответчика.
Третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Банка.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 31.05.2011 между Банком (кредитор) и ООО "Гармония" (заемщик) заключен кредитный договор N 1576/0/11114, в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на 500 000 руб., под 11,5% годовых, со сроком возврата - 26.05.2013.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и истцом заключен договор поручительства от 21.08.2012, в соответствии с которым поручитель обязался нести солидарную ответственность перед Банком за исполнение кредитного договора заемщиком.
02.06.2011 между Банком (кредитор) и ООО "Гармония" (заемщик) заключен кредитный договор N 1576/0/11115, в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на 2 890 000 руб., под 13,5% годовых, со сроком возврата - 02.06.2016.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору Банком заключен с заемщиком договор залога недвижимости N 1576/0/11115/01 от 02.06.2011, с ООО "ЮГ" заключен договор поручительства N 1576/0/11115/08 от 21.08.2012.
23.09.2013 между Банком (цедент) и ООО "Юг" (цессионарий) заключен договор уступки прав N 1576/2013/1, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Гармония", вытекающее из кредитного договора N 1576/0/11115 от 02.06.2011 с приложением N 1, 2 и 3 и заключенного к нему дополнительного соглашения N 1 от 21.08.2012. С учетом частичного погашения ООО "Гармония" обязательств по кредитному договору N 1576/0/11115 от 02.06.2011 общая сумма уступленных цессионарию прав к ООО "Гармония" составляет 1 602 196 руб. 55 коп., в том числе: основной долг 1 589 848 руб., неуплаченные проценты 12 348 руб. 55 коп. В случае изменения суммы уступаемых прав на дату уступки стороны обязуются заключить дополнительное соглашение с указанием суммы уступаемых прав.
В соответствии с пунктом 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО "Гармония" по кредитному договору N 1576/0/11115 от 02.06.2011, а именно: договору залога недвижимости N 1576/0/11115/01 от 02.06.2011, заключенному между цедентом и ООО "Гармония", договору поручительства N 1576/0/11115/06 от 21.08.2012 с приложением N 1, заключенному между цедентом и Дулиной М.В., договору поручительства N 1576/0/11115/07 от 21.08.2012., заключенному между цедентом и Москвиным И.В., договору поручительства N 1576/0/11115/08 от 21.08.2012, заключенному между цедентом и ООО "ЮГ", договору поручительства N 1576/0/11115/02 от 02.06.2011, заключенному между цедентом и Афониным А.В., договору поручительства N 1576/0/11115/02 от 02.06.2011 с приложением N 1, заключенному между цедентом и Афониной О.А.
В оплату уступаемых прав цессионарий обязался перечислить денежные средства в сумме 1 602 196 руб. 55 коп. (пункт 2.1 договора).
26.09.2013 сторонами подписан акт приема-передачи к договору уступки.
В обоснование заявленных требований истец указал, что с сентября 2012 года заемщ
