Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2016 г. N 10АП-14286/16

Требование: об обязании совершить действия

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

21 ноября 2016 г.

Дело N А41-28914/16

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Азарсанова С.А.: представитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от Скороваровой Т.С.: представитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от акционерного общества "Индустрия-Реестр": представитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от непубличного акционерного общества "Центр операций с обязательствами":

Михаэль Ж.Ж., представитель по доверенности б/н от 19.09.2016 г., паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Азарсанова Спартака Азаматовича на решение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2016 года по делу N А41-28914/16, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску Азарсанова Спартака Азаматовича к Скороваровой Татьяне Сергеевне, акционерному обществу "Индустрия-Реестр", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования на предмет спора, непубличного акционерного общества "Центр операций с обязательствами", об обязании совершить действия,

УСТАНОВИЛ:

Азарсанов Спартак Азаматович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Скороваровой Татьяне Сергеевне, акционерному обществу "Индустрия-Реестр" (АО "Индустрия-Реестр") об обязании Скороваровой Татьяны Сергеевны исполнить Договор купли-продажи ценных бумаг от 30 октября 2015 г. путем подготовки и передачи Азарсанову Спартаку Азаматовичу надлежащим образом оформленного и подписанного передаточного распоряжения для подачи АО "Индустрия-Реестр", осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг Непубличного акционерного общества "Центр операций с обязательствами".

Кроме того, истец просил обязать АО "Индустрия-Реестр" внести в реестр владельцев ценных бумаг Непубличного акционерного общества "Центр операций с обязательствами" запись о переходе права собственности на ценные бумаги, являющиеся предметом Договора купли-продажи ценных бумаг от 30 октября 2015 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено НАО "Центр операций с обязательствами".

Арбитражный суд Московской области решением от 23 августа 2016 года отказал Азарсанову С.А. в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, Азарсанов С.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебное заседание не явились представители истца и ответчиков, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Азарсанова А.С., Скороваровой Т.С. и АО "Индустрия-Реестр".

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, Азарсанов С.А. в обоснование заявленных требований указал, что 30 октября 2015 года Скороварова Татьяна Сергеевна (покупатель) и Азарсанов Спартак Азаматович (продавец) заключили Договор купли-продажи ценных бумаг (акций обыкновенных именных бездокументарных) эмитента Закрытого акционерного общества "Центр операций с обязательствами" в количестве 100 (сто) штук, номер государственной регистрации выпуска 1-01-70924-Н, номинальная стоимость одной штуки 150 руб. (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 1.2. договора покупатель обязался принять от продавца ценные бумаги и оплатить их по совокупной цене 15 000 рублей.

Согласно п.2.1. договора перед подписанием настоящего договора покупатель полностью уплатил продавцу указанную в п.1.2 договора сумму.

Пунктом 1.3 Договора продавец гарантировал свое право на распоряжение ценными бумагами по настоящему договору, а также то, что представленные в продаже ценные бумаги не находятся под арестом, в залоге, в розыске и не обременены иными обязательствами продавца либо третьих лиц.

Продавец обязался в течение 3 (трех) дней с момента заключения договора подготовить и передать покупателю надлежащим образом оформленное и подписанное передаточное распоряжение и/или нотариально заверенную доверенность на представителя покупателя, необходимую для подачи в ЗАО "Центр операций с обязательствами", который является регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, и внесение в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на указанные в п.1.1 ценные бумаги (п.3.1).

Пунктами 4.1. и 4.2. договора продавец гарантировал, что на момент заключения договора он является законным владельцем ценных бумаг и обладает полным законным правом и всеми необходимыми полномочиями для заключения договора, и то, что продажа и передача ценных бумаг покупателю подразумевает передачу покупателю права собственности на ценные бумаги, являющиеся предметом договора.

Как указал истец, Азарсанов С.А. в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства по оплате приобретенных акций, однако Скороварова Т.С. в нарушение условий договора не передала покупателю надлежащим образом оформленное и подписанное передаточное распоряжение и/или нотариально заверенную доверенность на представителя покупателя, необходимую для подачи держателю реестра акционеров.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая Азарсанову С.А. в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что Скороварова Т.С. не является владельцем акций, проданных по договору от 30 октября 2015 года.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд не принял во внимание, что Скороварова Т.С. подавала исковое заявление об истребовании акций в свою пользу из чужого незаконного владения в рамках дела N А41-32128/16, выступала от имени единственного участника ЗАО "Центр операций с обязательствами", подавала заявления в УВД о краже принадлежащих ей акций.

Также заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что Скороварова Т.С. является единственным владельцем акций третьего лица, при этом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исполнение со стороны Азарсанова С.А. обязательств по договору купли-продажи акций.

В судебном заседании представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на то, что Скороварова Т.С. никогда не являлась акционером НАО "Центр операций с обязательствами".

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя третьего лица, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Центр операций с обязательствами" сменило организационно-правовую форму на НАО "Центр операций с обязательствами".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении НАО "Центр операций с обязательствами" держателем реестра акционеров общества является Акционерное общество "Индустрия-Реестр".

В материалы дела представлена копия договора купли - продажи акций от 14 апреля 2014 года, подписанного между Нахушевым Маратом Мухадоновичем (продавцом) и Скороваровой Татьяной Сергеевной (покупателем), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные эмитента ЗАО "Центр операций с обязательствами" в количестве 100 (сто) штук, номер государственной регистрации выпуска 1-01-70924-Н, номинальная стоимость одной штуки 150 руб. по совокупной цене 15 000 рублей в соответствии с п.1.2 договора.

Согласно ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также до государственной регистрации указанного отчета.

В силу положений статей 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, при этом право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно ст. 45 Закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу ст. 46 Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги прекращается у продавца и возникает у покупателя не с момента заключения договора купли-продажи акций, а с момента внесения регистратором в реестр акционеров записи о новом владельце акций.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение).

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Пунктом 7.3.1. Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.

Между тем, в реестре акционеров НАО "Центр операция с обязательствами" отсутствуют сведения о Скороваровой Т.С. как акционере общества.

Из выписки из регистрационного журнала НАО "Центр операций с обязательствами" за период с 14.04.2009 г. по 17.02.2016 г., следует, что после подписания в 14.04.2014 г. договора купли-продажи акций изменений в состояние лицевых счетов в отношении перехода права собственности на ценные бумаги (номер государственной регистрации выпуска 1-01-70924-Н) от Нахушева М.М. к СкороваровойТ.С. в системе ведения реестра не вносилось.

В соответствии со списком всех зарегистрированных лиц Эмитента НАО "Центр операций с обязательствами" с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленным на 17.02.2016 г., переданным по акту приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра Непубличного акционерного общества "Центр операций с обязательствами" от 17.02.2016 г., лицевого счета, открытого на Скороварову Т.С., не значится.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Скороваровой Т.С. на акции НАО "Центр операций с обязательствами", в связи с чем право на акции не могло быть ею отчуждено по договору с Азарсановым С.А.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал Азарсанову С.А. в удовлетворении заявленных требований.

Также арбитражный апелляционный суд отмечает, что даже в случае удовлетворения заявленных требований решение суда не отвечало бы признакам исполнимости, поскольку держатель реестра не смог бы исполнить передаточное распоряжение в связи с отсутствием сведений о Скороваровой Т..С. как акционере НАО "Центр операций с обязательствами" и отсутствием лицевого счета Скороваровой Т.С. как акционера общества.

Азарсанов С.А. перед подписанием договора купли-продажи акций не убедился в том, что Скороварова Т.С. является владельцем продаваемых акций путем получения соответствующей выписки из реестра акционеров НАО "Центр операция с обязательствами", в связи с чем несет на себе риск негативных последствий, связанных с совершением сделки.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы (обращение ответчика в суд и следственные органы), не могут служить подтверждением того факта, что Скороварова Т.С. является собственником акций третьего лица, поскольку право собственности может быть установлено только реестром акционеров либо судебным решением.

Суд первой инстанции при разрешении спора выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, части 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2016 года по делу N А41-28914/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Азарсанова Спартака Азаматовича госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей 00 копеек в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Мизяк Н.Н. Катькина