Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2016 г. N 09АП-46761/16

Требование: о расторжении договора купли-продажи

Вывод суда: исковые требования удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено

г. Москва

18 ноября 2016 г.

Дело N А40-92482/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Доховой Н.В.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2016 года по делу N А40-92482/2016, принятое судьей Александровой О.Е.

по иску Доховой Натальи Владимировны к Епишко Виталию Леонидовичу,

с участием ООО "СВ-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1057748415295) в качестве третьего лица

о расторжении договора купли-продажи и обязании возвратить долю в Обществе

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Пятницкий К.С. по доверенности от 03.03.2016;

от ответчика и третьего лица - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Дохова Н.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Епишко В.Л. в котором просила, сославшись на пункт 2 статьи 475 ГК РФ, ч.12.ст.21 ФЗ "Об ООО":

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СВ-ХОЛДИНГ" от 19.12.2014 г.;

- обязать Епишко В.Л. возвратить Доховой Н.В. долю в размере 0,1% номинальной стоимостью 11 руб. в уставном капитале ООО "СВ-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1057748415295, ИНН 7721539313, КПП 7721 01001, адрес:109507, г. Москва, Самаркандский бульвар, д.11, корп. 1, пом. 18),

ссылаясь на то, что не получила того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной ею доли, что является существенным нарушением условий договора и влечет расторжение договора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2016 г. требование о расторжении договора купли-продажи доли - было оставлено без рассмотрения, ввиду несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора, в остальной части отказано, ввиду оставления без рассмотрения основанного требования.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, иск удовлетворить поскольку истцом досудебный порядок был соблюден, поскольку в требовании от 01.12.2015 г. (л.д. 4-5), которое ответчиком было получено истец уведомляла истца о расторжении договора в случае неоплаты последним проданной ему доли в Обществе.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил жалобу удовлетворить, решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении и заявленных требований;

представитель ответчика в суд не явился, направил отзыв (приобщен к материалам дела) в котором требования жалобы поддержал, просил жалобу и иск удовлетворить;

представитель ООО "СВ-ХОЛДИНГ" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу следующих оснований.

Из документов представленных в деле, следует, что - 19.12.2014 г. между владеющей долей в уставном капитале в размере 100% участницей ООО "СВ-ХОЛДИНГ" Доховой Н.В. и Епишко В.Л. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СВ-ХОЛДИНГ" в размере 0,1% номинальной стоимостью 11 руб., удостоверенный Лобах Л.Э., временно исполняющей обязанности нотариуса Карнауховой А.Э., и в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения за ГРН 2157746211742 от 11.01.2015 г.

Пунктом 2.2. Договора купли-продажи доли (в редакции дополнительного соглашения от 21.07.2015 г.) стороны согласовали что цена продаваемой доли в уставном капитале Общества в размере 0,1% составляет 605 422 руб. 46 коп. и расчеты между сторонами будут производиться в течение 9 месяцев со дня подписания настоящего договора, путем перечисления покупателем указанной сумы на расчетный счет продавца по его указанию.

Поскольку ответчик обязательства по оплате в согласованный сторонами срок не исполнил, то истец вручила ответчику требование от 01.12.2015 г. об исполнении обязательств по договору, оплате задолженности, в случае неисполнения - последующем расторжении договора.

Ответчик требование не исполнил, деньги не оплатил, что явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения, лиц, участвующих в деле пришел к выводам:

- что истцом в нарушение ч. 2 ст. 452 ГК РФ не представлено доказательств направления ответчику предложения о расторжении договора;

- что, поскольку не представлено доказательств соблюдения досудебного порядка расторжения договора, направления ответчику уведомления о расторжении договора, то исковые требования в части расторжения договора подлежат оставлению судом без рассмотрения;

- что, с учетом, того что исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества оставлены судом без рассмотрения, то требование истца об обязании ответчика возвратить долю в уставном капитале Общества не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием материально-правовых оснований.

С указанными выводами суда первой инстанции суд апелляции не согласен, поскольку судом первой инстанции не учтено, что:

- указанный спор является корпоративным, так как речь идет не только о расторжении договора, но и возврате доли в уставном капитале Общества, в противном случае, указанный спор (о расторжении договора купли-продажи между двумя физическими лицами следовало рассматривать в суде общей юрисдикции);

- в силу ч.5 ст. 4 АПК РФ обязательное досудебное урегулирование спора по корпоративным дела - не предусмотрено;

- требование истца от 01.12.2015 г., полученное ответчиком, содержало указание на инициацию процедуры расторжения договора в судебном порядке, в случае не оплаты переданной и зарегистрированной на ответчика доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, истцом также были соблюдены условия ч.2 ст. 452 ГК РФ, поскольку ответчик получив требование либо об оплате доли, либо о расторжении договора - на него не ответил, долю не оплатил, но и не вернул её истцу и в добровольном порядке (по соглашению сторон) договор не расторг.

У ответчика было достаточно времени для исполнения как обязанности по договору - оплатить приобретенную долю, так и по Требованию - погасить долг или расторгнуть договор в добровольном порядке и вернуть долю истцу.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что заявленные требования, как о расторжении договора, так и об обязании вернуть долю в уставном капитале Общества - правомерны и обоснованы и подлежат удовлетворению в силу нижеуказанных норм права.

В силу части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу, что заявленные требования - правомерны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение от 25.07.2016 г. подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 266-269(п.2),270(ч.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2016 года по делу N А40-92482/16 отменить. Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВ-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1057748415295, ИНН 7721539313) в размере 0,1%, номинальной стоимостью 11 руб., заключенный между Доховой Натальей Владимировной и Епишко Виталием Леонидовичем, зарегистрированный за N 7-7395 в реестре нотариуса г. Москвы Карнауховой А.Э.

Обязать Епишко Виталия Леонидовича, 31.10.1957 г.р. возвратить Доховой Наталье Владимировне долю в размере 0,1% номинальной стоимостью 11 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВ-ХОЛДИНГ" (ОГРН 1057748415295, ИНН7721539313).

Взыскать с Епишко Виталия Леонидовича, 31.10.1957 г.р. в пользу Доховой Натальи Владимировны 9 000 (девять тысяч) руб. - в счет возмещения расходов по госпошлине за подачу иска и апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Крылова