Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2016 г. N 05АП-7576/16

Требование: о расторжении договора купли-продажи в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владивосток

21 ноября 2016 г.

Дело N А51-25929/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 16 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Потокиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Корин",

апелляционное производство N 05АП-7576/2016

на решение от 08.08.2016

судьи Е.В. Кобко

по делу N А51-25929/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску муниципального казенного учреждения "Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости" (ИНН 2536123449, ОГРН 1022501294551)

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Корин" (ИНН 2540061499, ОГРН 1022502262188)

третьи лица: Управление муниципальной собственности Администрации города Владивостока, общество с ограниченной ответственностью "Вариант Плюс" о расторжении договора купли-продажи,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Корин"

к Муниципальному казенному учреждению "Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости"

о внесении изменений в пункт 3.3 Договора купли-продажи N 253-ППВ,

при участии:

от истца по первоначальному иску: Курман Ю.В. - представитель по доверенности от 25.12.2015, сроком действия до 31.12.2016, паспорт;

от ответчика по первоначальному иску: Серебренников В.С. - представитель по доверенности от 18.04.2016, сроком действия на 3 года, паспорт;

от УМС Администрации г. Владивостока: Багаева Е. А. - представитель по доверенности от 16.09.2016, сроком действия до 31.12.2016, паспорт;

от ООО "Вариант Плюс" представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное казенное учреждение "Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости" (далее - МКУ "АПМЗН", учреждение) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Корин" (далее - ООО ПКФ "Корин", общество) о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости N 253-ППВ от 28.04.2015, обязании возвратить нежилые помещения общей площадью 144,5 кв.м в здании (лит.А), номера на поэтажном плане 1-4 (III), этаж: 1, расположенном по адресу: Приморский край, г.Владивосток, ул.Сипягина,31.

Определениями суда от 28.12.2015, 19.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление муниципальной собственности Администрации г.Владивостока (далее - управление), общество с ограниченной ответственностью "Вариант Плюс" (далее - ООО "Вариант Плюс").

Определением суда от 06.06.2016 принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО ПКФ "Корин" к МКУ "АПМЗН" о внесении изменений в пункт 3.3 договора купли-продажи N 253-ППВ арендуемого муниципального имущества с условием о рассрочке, заключенного 28.04.2015, определив порядок оплаты выкупной стоимости помещения в предложенной обществом редакции.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объёме; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, общество обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальный иск оставить без удовлетворения, встречный иск удовлетворить. В обоснование жалобы со ссылкой на пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указывает на наличие оснований для внесения изменений в договор в части порядка оплаты выкупной стоимости помещения, а именно шестимесячный простой хозяйственной деятельности в результате пожара и уничтожения торгового оборудования, что и привело к образованию задолженности по договору купли-продажи.

В канцелярию суда от управления поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "Вариант Плюс", извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в суд не обеспечило. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель общества поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель учреждения по апелляционной жалобе возражал по доводам приобщённого в порядке статьи 262 АПК РФ отзыва, обжалуемое решение счёл законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель управления по апелляционной жалобе также возражал по доводам отзыва.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 28.04.2015 между управлением в лице директора учреждения (продавец) и обществом (покупатель) заключён договор купли-продажи арендуемого муниципального имущества с условием о рассрочке (с субъектами малого и среднего предпринимательства) N 253-ППВ, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество: нежилые помещения общей площадью 144,5 кв.м в здании (лит.А), номера на поэтажном плане: 1-4 (III), этаж: 1, расположенном по адресу: Приморский край, г.Владивосток, ул.Сипягина, д.31, являющиеся муниципальной собственностью, существующие ограничения (обременения) права: аренда в пользу ООО ПКФ "Корин", срок аренды до 29.12.2014 (пункты 1.1-1.3).

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи арендуемого имущества составляет 5 923 729 рублей (без учета НДС).

В силу пункта 3.3 договора оплата стоимости арендуемого имущества осуществляется покупателем в рассрочку, в течение пяти лет со дня его заключения, ежемесячно, равными долями в срок, не позднее 08 числа каждого календарного месяца в соответствии с графиком платежей (Приложение N 1 к договору).

Покупатель обязался уплатить продавцу сумму, указанную в утвержденном сторонами графике платежей, в срок до 08.04.2020 (пункт 3.6 договора).

Просрочка свыше десяти календарных дней по оплате недвижимого имущества считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате объекта. В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по договору в течение трёх рабочих дней с момента истечения допустимой просрочки (десять календарных дней), направив покупателю письменное уведомление об отказе от договора, с даты отправления которого договор считается расторгнутым (пункты 6.3-6.5 договора).

Таким образом, по условиям заключённого сторонами договора первый платёж в размере 98 728,81 рублей в счёт погашения выкупной стоимости нежилых помещений должен был быть осуществлён покупателем не позднее 08.05.2015, последующие платежи в указанном размере - не позднее 08 числа каждого следующего месяца вплоть по 08.04.2020 (последний платёж в размере 98 729,21 рублей).

Переход права собственности на нежилые помещения в пользу покупателя и обременение в виде ипотеки в силу закона зарегистрированы в установленном законом порядке от 26.06.2015.

09.10.2015 МКУ "АПМЗН" направило в адрес ООО ПКФ "Корин" уведомление N 1-15/2537 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.04.2015 N 253-ППВ (с субъектами малого и среднего предпринимательства) в связи с неоднократным (в период с июля 2015 года) невнесением очередных выкупных платежей, в котором предлагало подписать соглашение о расторжении указанного договора и возвратить нежилые помещения по акту приема-передачи не позднее пяти календарных дней с момента получения уведомления.

Указанное уведомление с приложением трёх экземпляров соглашения о расторжении договора и трёх экземпляров акта приема-передачи объекта недвижимости направлено в адрес общества 12.10.2015.

Поскольку соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.04.2015 N 253-ППВ обществом ПКФ "Корин" подписано не было, нежилые помещения продавцу не возвращены, учреждение 30.11.2015 обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, ссылаясь на то обстоятельство, что в настоящее время ООО ПКФ "Корин" испытывает затруднения в своевременном исполнении обязательств по оплате приобретенных помещений по причине того, что в другом помещении, используемом обществом для осуществления уставной деятельности, произошел пожар и были уничтожены основные средства общества, в результате чего общество было поставлено в тяжелое финансовое положение, последнее предъявило встречные исковые требования, увеличив сумму ежемесячного платежа до 100 000 рублей в юле 2016 года, до 120 000 рублей в августе 2016 года, до 135 000 рублей в период с сентября 2016 по февраль 2017 годов, до 140 000 рублей в период с марта 2017 по декабрь 2019 годов, направив предварительно учреждению требование об изменении условий договора в данной части.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Аналогичное положение содержит статья 488 того же Кодекса.

Из приведенных норм закона и обстоятельств дела следует вывод о том, что, поскольку обществом, как покупателем по договору от 28.04.2015 N 253-ППВ, не оспаривается факт длительного, систематического нарушения своих обязательств по внесению очередных платежей в счёт выкупной стоимости приобретённого в собственность недвижимого имущества (фактически невнесение платежей в период с июля 2015 года), что привело к образованию на момент рассмотрения спора судом первой инстанции задолженности по указанному договору в сумме, превышающей половину цены нежилых помещений, в том числе ее части, подлежащей внесению на этот момент, учреждение, как продавец по договору по договору от 28.04.2015 N 253-ППВ (уполномоченное собственником имущества лицо), выполнив требования закона о соблюдении досудебного порядка урегулировании спора о расторжении названного договора, вправе требовать в судебном порядке его расторжения и, как следствие, обязания покупателя возвратить продавцу переданное во исполнение этого договора имущество в порядке пункта 2 статьи 489 ГК РФ.

Таким образом, проверив соблюдение учреждением досудебного порядка урегулирования спора, принимая во внимание, что вышеприведённые гарантии продавца на случай ненадлежащего исполнения покупателем своего обязательства по оплате приобретённого в собственность имущества являются специальным основанием для расторжения договора купли-продажи по требованию одной из сторон договора (продавца), арбитражный суд, руководствуясь положениями статей 450, 488, 489 ГК РФ, правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.04.2015 N 253-ППВ и возложении обязанности на общество возвратить учреждению нежилые помещения общей площадью 144,5 кв.м в здании (лит.А), номера на поэтажном плане 1-4 (III), этаж: 1, расположенном по адресу: Приморский край, г.Владивосток, ул.Сипягина, 31.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Механизм изменения условий договора при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, на что ссылалось общество в обоснование встречного требования, предусмотрен статьей 451 ГК РФ, согласно пункту 1 которой такое изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при одновременном наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо существование хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 статьи 451 ГК РФ оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Договор не может быть изменен или расторгнут при отсутствии (недоказанности) всей совокупности необходимых для этого условий, предусмотренных указанной выше нормой права.

Между тем, установив и проанализировав все фактические обстоятельства настоящего спора, арбитражный суд первой инстанции не выявил упомянутых в статье 451 ГК РФ оснований для изменения заключенного между сторонами договора купли-продажи.

Так, абзац 2 пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения. Между тем приведённое во встречном иске и аналогичное доводам апелляционной жалобы обстоятельство пожара в ином торговом помещении общества, и последующая приостановка финансовой деятельности, доказательств чего обществом вопреки статье 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть, чему арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка. Само по себе возникновение у общества финансовых трудностей по тем или иным причинам нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для истца последствия, установленные статьей 451 ГК РФ, поскольку в силу статьи 2 названного Кодекса предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск, поэтому, заключая договор купли-продажи объектов недвижимости от 28.04.2015 N 253-ППВ на условиях длительной рассрочки (пять лет), покупатель не мог не предвидеть риск наступления для него неблагоприятных последствий, связанных с неуплатой стоимости приобретённого имущества в части, не превышающей половину его стоимости.

Оспариваемый договор заключён сторонами по обоюдному согласию, учитывая принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны самостоятельно определили его условия, и при заключении договора покупатель, как субъект предпринимательской деятельности, должен был предвидеть возможные изменения в своей финансовой деятельности, в том числе вызванные объективными обстоятельствами.

Таким образом, в материалы дела ООО ПКФ "Корин" не представило доказательств, свидетельствующих о совокупности предусмотренных законом оснований для судебного изменения условий спорного договора ввиду существенного изменения обстоятельств при наличии безусловных оснований для его расторжения по требованию продавца, что исключает возможность удовлетворения встречных исковых требований.

При таких обстоятельствах оставление арбитражным судом требований общества о внесении изменений в порядок оплаты выкупной стоимости помещения по договору купли-продажи объектов недвижимости от 28.04.2015 N 253-ППВ без удовлетворения является правомерным.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Таким образом, оснований для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ООО ПКФ "Корин" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2016 по делу N А51-25929/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев Н.А. Скрипка